第五节 股份有限公司的股份发行和转让
一、股份发行
1、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人
的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发行无记名股票的，公司应
当记载其股票数量、编号及发行日期。
3、公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：(1)新股种类及数额;(2)
新股发行价格;(3)新股发行的起止日期;(4)向原有股东发行新股的种类及数额。
二、股份转让
1、发起人
(非上市公司的)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”内不得转让。(上市公司的发起人在)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2、董事、监事、高级管理人员
(1)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
(2)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
3、可以收购本公司股份的法定条件
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法定条件 |
回购程序要求 |
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减少公司注册资本 |
1、 应经股东大会特别决议；2、应自收购之日起10日内注销。 |
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与持有本公司股份的其他公司合并 |
1、应经股东大会特别决议；2、应当在6个月内转让或者注销。 |
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将股份奖励给本公司职工 |
1、应经股东大会决议；2、不得超过本公司已发行股份总额的5%；3、用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；4、所收购的股份应当在1年内转让给职工。 |
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股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 |
应当在6个月内转让或者注销。 |
提示：公司因上述第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
5、股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准目前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
【例题1】根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。(2008年)
A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工
C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%
答案：AC
解析：根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，选项D错误;所收购的股份应当在1年内转让给职工，选项B错误。将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题正确答案应为AC。
【例题2】根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )(2007年)
A、减少公司注册资本
B、与持有本公司股份的其他公司合并
C、将股份奖励给本公司职工
D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
【答案】ABCD
【解析】考察公司法当中股份有限公司可以收购本公司股份的情形，ABCD都是正确选项。
