注册会计师经济法个人独资企业和合伙企业法的学习方法和知识点总结

　　普通合伙企业

　　1.设立时需要注意的问题：

　　（1）有二个以上合伙人。

　　注意：普通合伙企业合伙人的人数没有上限。合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　有二个以上合伙人。

　　（2）伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　（3）申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。

　　2.合伙人财产份额的转让

　　内部转让－－合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　对外转让－－除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　依法受让－－合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质（即质押担保）的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　3.合伙事务执行

　　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（过半数不包括半数）

　　4.合伙企业的损益分配

　　合伙协议有约定，按约定的比例分配和分担。

　　合伙协议未约定，首先由合伙人协商决定协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 。

　　合伙企业与第三人关系

　　1.合伙企业的债务清偿

　　（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　（2）合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　注意：在上述两种情形中，某个合伙人清偿债务的数额超过约定的亏损分担比例的，有权就其超过的部分向其他合伙人追偿。

　　2.合伙人（个人）的债务清偿

　　（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。

　　注意：如果其他合伙人不愿意购买合伙人用于偿债的份额，又不同意将该份额转让给他人时，分为两种情形：①强制执行合伙人的全部财产份额时，办理退伙结算；②强制执行合伙人的部分财产份额时，办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　3.入伙

　　（1）新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。

　　（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

　　4.退伙

　　（1）财产继承

　　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人；②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

　　（2）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　（3）退伙结算

　　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按规定分担亏损。

　　特殊的普通合伙企业

　　1.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。这里的专业服务机构，一般是指会计事务所或评估事务所等。

　　2.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。