有限合伙企业
1.设立时需要注意的问题：
有限合伙企业的合伙人由有限合伙人和普通合伙人组成，且至少应当有1个普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
注意：凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，适用该特殊规定。无特殊规定的（例如登记程序），适用有关普通合伙企业的一般规定。
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
有限合伙企业中的普通合伙人仍然可以以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。
2.有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
注意：普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人，而且不允许合伙协议另有约定。
有限合伙企业的财产出质与转让
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
合伙人性质转变的特殊规定
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
合伙企业的清算
（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（2）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
（3）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的规定进行分配。
（4）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
（5）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
大家在学习第二章普通合伙企业与有限合伙企业的时候，有一些地方显得不是很明了，容易混淆。我们根据相关的法律规定作一下一个对比：
