第二节 合伙企业法
一、合伙企业法概述
二、普通合伙企业
(一)普通合伙企业的特点
1、由普通合伙人组成。
《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。所谓无限连带责任，包括两个方面：
一是连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
二是无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。
按照《合伙企业法》中“特殊普通合伙企业”的规定，对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;执业行为中因故意或者重大过失引起合伙企业债务的合伙人，应当承担无限责任或者无限连带责任;对合伙人本人执业行为中非因故意或者重大过失引起的合伙企业的债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。对合伙人执业行为中因故意或者重大过失引起的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
(二)合伙企业的设立
设立条件：
(1)有2个以上合伙人。对于合伙企业合伙人数的最高限额未作规定。
(2)有书面合伙协议。
(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。
(5)法律、行政法规规定的其他条件。
(三)合伙企业的财产
1、合伙企业财产的构成
合伙企业财产由以下三部分构成：
(1)合伙人的出资。需要注意的是，合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。
(2)以合伙企业名义取得的收益。
(3)依法取得的其他财产。
