模拟试题(二)参考答案及详细解析
一、单项选择题
1．B
【解析】本题考核合伙人债务的清偿规定。根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2．D
【解析】本题考核抵押权的设立。以建筑物和其他土地附着物；建设用地使用权；招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
3．D
【解析】本题考核个人独资企业的投资人的持续偿债责任。《个人独资企业法》规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
4．D
【解析】本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
5．B
【解析】本题考核合营企业的有关规定。合营企业按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏。据此，A错误。合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的最低限额。据此，C错误。除一人有限公司外，都可以分期缴付出资。据此，D错误。
6．C
【解析】本题考核管理人的撤销权。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的特定情况的，管理人有权行使撤销权。选项C属于放弃债权，且发生在人民法院受理破产申请前1年，因此是可以由管理人撤销的。
7．B
【解析】本题考核为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师不得买卖该上市公司股票的期限。根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
8．C
【解析】本题考核合同成立的时间。合同自双方当事人签字或者盖章时合同成立，如双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的时间为合同的成立时间。
9．B
【解析】本题考核赠与合同的法定撤销。《合同法》规定，具有赠与合同法定撤销情形之一的，无论赠与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质或者经过公证，赠与人均可以撤销。
10．B
【解 析】本题考核实际出资人与名义出资人。《公司法解释(三)》规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益， 以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定无效情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投 资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为 由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章 程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中ACD选项都是错误的。
11．A
【解析】本题考核诉讼时效的中止。延付或拒付租金的诉讼时效期间为1年。本题中，乙出差遇险虽属不可抗力，但没有发生在诉讼时效期间的最后6个月内，不能引起诉讼时效的中止，诉讼时效期间仍自2006年5月5日至2007年5月5日。
12．B
【解析】本题考核合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3÷5×2＝1．2万元。
13．C
【解析】本题考核破产程序终结。破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。
14．A
【解析】本题考核要约失效的情形。A选项中，要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效， 没有失效的问题。
15．B
【解 析】本题考核可转换公司债券。根据规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券，应当符合的条件之一。本题中，债券1年的 利息为6000×3．5%＝210(万元)；本题只有B选项：公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(245＋185＋203)÷3＝211(万 元)＞210(万元)，即最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以公司债券一年的利息，是符合规定的。
16．C
【解析】本题考核禁止交易行为的界定。通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势，联合买卖或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场的行为。
17．A
【解 析】本题考核外商投资企业的出资期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月 内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
18．C
【解析】本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此C选项符合公司首次公开发行股票并上市的条件。
19．D
【解析】本题考核破产案件债权申报。连带债务人数人被裁定适用《企业破产法》规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。
20．A
【解 析】本题考核公司法公司与股东之间的诉讼问题。《公司法解释(三)》规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向 公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。
