历年考题解析
一、单项选择题
1．(2011年)某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。
A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
【答案】B
【解析】本题考核有限合伙企业的规定。有限合伙人不能以劳务出资，选项A表述错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；选项B就是“合伙协议约定全部利润分配给部分合伙人”，符合规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项C表述错误。有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立，选项D的表述错误。
2．(2010年)甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是()。
A．甲不再清偿
B．甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
C．甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
D．甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债清求的，则不再清偿
【答案】D
【解析】本题考核个人独资企业的责任承担。根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭，因此选项D的表述正确。
3．(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。
A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
【答案】C
【解析】本题考核有限合伙人与普通合伙人身份转变后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。
4．(2009年新制度)甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。
A．丁自动取得该企业合伙人资格
B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C．丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
【答案】B
【解析】本题考核退伙的效果。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
5．(2009年原制度)自然人甲拟设立个人独资企业。下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是()。
A．该个人独资企业名称中可以使用“公司”字样，但是不得使用“有限”或者“有限责任”字样
B．甲只能以其个人财产投资，不得以其家庭共有财产出资
C．甲可以根据业务需要，申请设立个人独资企业的分支机构
D．设立后的个人独资企业可以依法申请贷款，但不能取得土地使用权
【答案】C
【解析】本题考核个人独资企业的设立。根据规定。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样；因此选项A错误。投资者可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，因此选项B错误。个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利；因此选项D错误。个人独资企业可以设立分支机构，选项C正确。
6．(2009年原制度)某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是()。
A．甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款
B．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元
C．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元
D．甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销
【答案】B
，【解析】本题考核合伙企业和合伙人的债务清偿。当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲可以其对合伙企业的3万债权抵销其欠合伙企业的3万债务，但不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。
7．(2009年原制度)根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是()。
A．国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人
B．有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资
C．自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业
D．若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务
【答案】D
【解析】本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；因此选项A错误。有限合伙人不能以劳务出资，因此选项B错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此选项C错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项D正确。
