4．【答案】
(1) 甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，甲公司在2005年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值100%折股，因此其持续经营期限可以从 乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了3年。
(2)①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，本题中发起人人数为5人，符合规定。
②乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。．根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为100%，并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。
(3)甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本总额不少于人民币3000万元。本题中，甲公司股本总额达到了2．5亿元，因此是符合规定的。
(4) 甲公司无形资产占净资产的比例不符合规定。根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后占净资产的比例不高于 20%。本题中，2006年、末经审计净资产的20%为26000X20%＝5200(万元)，其无形资产价值为6000万元，高于了净资产的20%，因 此是不符合规定的。
(5)①甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计 年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，甲公司最近3个会计年度净利润均为正数且累 计额为5621万元，因此是符合规定的。
②甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根 据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计应超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。也就是 说，以上两个标准满足其中一个即可。本题中，甲公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万元，未超过3亿元的标准，但是其经营活动产生的现金流量净 额为5300万元，超过了规定的标准，因此是符合规定的。
③公司2006年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。
(6)该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的业务应当独立于控股股东，与控股股东不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。本题中，甲公司与控股股东A公司存在同业竞争，因此不符合首次公开发行股票并上市的条件。
(7) 该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务。本题中，甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东A公司的董事兼总经理，构成甲公司首次公开发行股票 并上市的障碍。
5．【答案】
(1)①A公司不设立董事会和监事会合法。根据《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。
②甲担任公司执行董事兼任公司监事不合法。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
③执行董事为公司法定代表人合法。根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
(2)B公司可以对转账支票的金额进行补记。根据《票据法》规定，支票的金额和收款人名称可由出票人授权补记。
(3)买卖合同有效。根据《合同法》规定，企业法人的法定代表人超越权限签订的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
(4) 定金合同有效。根据《担保法》规定，定金应当以书面形式约定，当事人应当在定金合同中约定交付定金的期限，定金的数额不得超过主合同标的额的20%。在本 案中，双方以书面形式明确约定于1月30日交付定金，合同标的额为230万元，双方约定的定金数额低于主合同标的额的20%。
(5)定金合同从1月28日生效。根据《担保法》规定，定金合同从实际交付定金之日起生效。
(6)运费由B公司承担。根据《合同法》规定，履行费用的负担不明确，且通过法律规定等不能够确定的，由履行义务的一方承担。
6．【答案】
(1)甲公司与乙企业签订的合同属于委托开发合同。根据规定，技术开发合同当事人一方仅
提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，应属于委托开发合同。
(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权合法。根据规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。
(3)垫资施工不违法。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及其利息，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。
(4)乙企业拒绝支付垫资的利息合法。根据规定，当事人对垫资利息没有约定，承包人无权请求支付利息。
(5)约定吊车的日常维修保养由丙公司负责合法。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。
(6)吊车转让不造成租赁合同解除。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
(7)约定戊公司应对运输过程中货物的毁损承担损害赔偿责任合法。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。(8)乙企业与戊公司在合同中设立的抵押是最高额抵押。
【提示】最高额抵押是指为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿的情形。
(9)丙公司有优先受偿权。根据规定．如果同一财产有抵押权与《合同法》第286条规定的优先受偿权(即建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿)并存时，《合同法》第286条规定的优先受偿权优先于抵押权。
(10)如果戊公司有优先受偿权，不可以就乙企业所欠的600万元运输费全部优先受偿。根据规定，抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限(本题为500万元)，超过部分不具有优先受偿的效力。
7．【答案】
(1)A企业可以中止履行合同。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的；可以中止履行，要求对方提供担保。
(2) 首先，抵押合同中，“如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有”的条款不合法。根据规定，当事人在订立抵押合同时，不得在合同中约定在 债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。如果合同中有这样的条款，则该条款无效，即“流质条款无效”。
其次，抵押合同有效。根据规定，流质条款无效不影响抵押合同其他条款的效力。
(3)D企业的保证期间从2010年6月25日开始计算。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
(4)①D企业的第二个理由正确。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。
②D企业的第二个理由不正确。根据规定，在同一债权上既有保证又有第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
(5)A企业有权要求以补偿金支付货款。担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。
(6)A企业应在对B企业提起诉讼的判决生效之日起2年内对D企业提起诉讼。根据规定，在一般保证中，在保证期间内对债务人提起诉讼或者申请仲裁的判决或者仲裁裁决生效之日起算保证的诉讼时效。保证的诉讼时效期限为2年。
