1．2010年元月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。2010年的经营期内，合伙企业发生了下列业务。
(1)2010年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。
(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2010年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。
(3)2010年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。2011年1月1日，丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业。2月10日，人民法院指定C作为清算人对个人独资企业进行清算。经查，该个人独资企业债权债务情况如下：①企业欠缴税款2000元，欠工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠戊10万元；②企业的银行存款1万元，实物折价8万元；③丙在上述从事餐饮的合伙企业中出资6万元，占50%的出资额，该合伙企业每年可向其分配利润。
(4)丙个人没有其他可执行财产。2011年3月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，甲、乙、丁决定以现有状况继续经营。
要求：根据以上事实，回答下列问题。
(1)丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?丙在其设立的个人独资企业中是否可以用劳务出资?
(2)合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。
(3)甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定?
(4)丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(5)丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。
(6)请说明丙设立的个人独资企业清算时的财产的清偿顺序。
(7)甲、乙、丁决定以现有状况继续经营是否正确?并说明理由。
2．A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为10000万元，2007年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2008年之前没有担保业务。2008年A公司召开的董事会会议情形如下
(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。
(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。
(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
另外，该公司2008年还发生以下与商业竞争有关的事项。
(1)甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50%，缔约的任何一方不得低予该基准价格，否则会受到相应的制裁。
(2)A公司为了进一步维护产品价格．还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。
(3)A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司虽然都属于工业设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60%的股份，并购前A公司和E公司2007年营业额资料如下：
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经营者 |
他国市场营业额 |
中国市场营业额 |
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A公司 |
0.5亿元 |
11亿元 |
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E公司 |
0.3亿元 |
10亿元 |
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合计 |
0.8亿元 |
21亿元 |
另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。
要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。
(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。
(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定是否合法?并说明理由。
(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。
(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。
(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?
(6)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?
(7)作为多个经营者，A公司与E公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。
(8)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。
3．2010年．2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为475万元，约定由某建筑公司于2010年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日付款。
2010年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向A公司交货，经过协商，建筑公司于2010年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，但由于甲公司财务问题于次日不能付款，经过协商，乙公司同意将付款期限延长至2010年5月1日，但需要甲公司提供相应的全额担保。甲公司以自己所拥有的厂房提供抵押，该厂房评估价值为2000万元。经查，该厂房已经由甲公司为向当地工商银行贷款而提供了抵押担保，甲公司与工商银行和乙公司的厂方抵押情况加下：
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签订抵押合同 |
办理抵押登记 |
担保金额 |
债权期限届满日 |
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乙公司 |
2010年3月20日 |
2010年3月22日 |
475万元 |
2010年5月1日 |
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工商银行 |
2009年5月2日 |
2009年6月1日 |
1000万元 |
2010年5月1日 |
2010年5月1日，甲企业不能清偿乙公司和工商银行的债务，经协商，将甲企业的厂房变卖，所得价款为1256万元。
2010年6月1日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定，因此以自己所属的一幢办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元，双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为10月1日。此后甲企业借入的贷款情况如下：
(1)6月1日借入100万元；
(2)8月12日借入300万元；
(3)9月10日借入300万元。
10月1日时，甲企业只清偿了6月1日借入的100万元，剩余贷款本金及利息613万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为750万元。中国银行要求以其全部的债权应得到优先清偿。
甲公司终因经营管理不善，无力偿还到期债务，由公司的债权人乙公司于2010年12月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于12月15日通知甲公司，甲公司对此无异议。人民法院于12月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下。
(1)甲公司全部资产变现价值包括：
①用于对建设银行400万元贷款提供抵押担保的商品价值366万元；
②上述办公楼优先清偿中国银行后的剩余部分；
③用于对所欠A公司货款70万元抵押担保的设备价值55万元；
④一套加工设备价值500万元；
⑤丙公司支付的贷款300万元。
(2)甲公司债务包括：
①以上欠付乙公司的货款和中国银行的贷款；
②以上欠付A公司的全部货款和建设银行的全部贷款；
③欠农业银行信用贷款700万元；
④欠发职工工资和社会保险费用470万元；
⑤欠交税款220万元；
⑥管理人在破产受理后解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。
(3)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。
要求：结合以上资料，根据《合同法》、《物权法》、《企业破产法》的有关规定，分析回答下列问题。
(1)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。
(2)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。
(3)甲公司与乙公司和工商银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。
(4)工商银行和乙公司的抵押权何时设立?并说明理由。
(5)如何用拍卖价款清偿工商银行和乙公司的贷款?并说明理由。工商银行和乙公司各自可以从拍卖价款中获得多少清偿额?
(6)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。
(7)甲公司的破产申请人、管理人的产生是否合法?说明理由。
(8)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?
(9)丁公司在破产分配中可以获得的清偿金额为多少(列出计算过程)?
