三、简答题
1.建立一个有效的公司治理制度，将有助于建立健康和充满活力的资本市场。建立一个有效的公司治理制度时需要考虑诸多因素其中人员比过程更重要这一点是最关键的，也是最难实现的。近年美国和欧洲公司破产的教训证明，如果企业中的经营人员没有适当的独立性、没有适合的专业性以及没有充分发挥非执行董事的重要作用，任何一种企业结构都不能保证成功。
企业应对非执行董事在公司中所起的作用有充分的了解，请具体说明非执行董事的职责哪几种角色，并对各个角色进行简要介绍。
四、综合题
1.英国移动电信的公司治理，其特点是内部控制。对内部控制做诚实的披露，便成为检验公司治理效率的焦点。
【资料一】董事会与三个管理委员会
英国移动是一家上市的公共有限公司。该公司董事会的主要职责，是批准公司发展战略、重大资本项目、变更会计政策和实务、重大合同等；定期检查公司每一阶段的实际运营情况和财务成果，讨论公司的财务预算和预测，以及检查每个执行董事履行自己责任的情况。
在英国移动，执行董事的职权与非执行董事的职权是不同的。非执行董事的职权主要是，定期走访公司的一些部门和子公司，就有关重大事项向董事会提出陈述和建议，并在董事会上对重大事项进行决策。执行董事的职权比较广泛，主要通过以下三个管理委员会（managementcommittees）来实现。这三个管理委员会，分别是“集团执行委员会”（groupexecutiveCommittee）、“集团运作检查委员会”（groupoperationalreviewcommittee）、“集团政策委员会”（grouppolicycommittee）。在董事会的监督下，这三个管理委员会实质上起美国式公司治理中经营班子的作用。
【资料二】董事会内设委员会
在英国移动，董事会也设有审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。审计委员会。由4人组成，主要职责是检查公司年度和季度的财务报告；检查内部审计部门的工作范围和质量；监督独立审计人的独立性；监督集团执行股票交易所有关规定的情况。一年召开3次会议。按英国《公司法》，独立审计人必须由股东大会决定。按英国移动的《公司章程》规定，为保证审计独立性，对超过24万美元以上的非审计服务费用，需要集团政策委员会批准。提名委员会。由5人组成，主席是董事长LMaclaurin先生。主要职责是按规范、透明的程序，对新董事的产生提出建议，通常聘请外部顾问对新董事候选人的任职资格发表咨询意见。薪酬委员会。由5人组成，全是非执行董事。主席是DScholey先生，主要职责是负责提议和评定每位执行董事的薪酬，目标是通过给执行董事确定一个好的薪酬政策来提高公司的竞争力。CEO在不讨论本人薪酬问题时，也将参加这个委员会的会议。每年至少召开3次会议。
【资料三】2002年，英国移动董事会披露未发现内控制度有什么大的问题，可以说是有效的。英国移动董事会按《Turnbull指南》建立了一套内部控制程序，目标是确认、评估和管理公司面临的重大风险。为实现这一目标，在以下几个方面采取了措施。
（1）内控的责任，在英国移动，董事会对内控负全责。公司认为要实现经营目标必须承担风险，有效的内控制度只能用来“管理”风险，而不是用来“消除”风险，也就是说，内控制度并不能绝对确保及时发现风险和消除风险，但能管理风险，减少风险。
（2）内控的结构，在英国移动，董事会制订了书面的内控政策和程序，以确定权力的范围和管理框架。执委会实施这些内控政策和程序。政策委员会适时地对董事会制订的政策和程序进行检查和提出修改意见。为了使执委会严格地实施内控政策，必须按责任和权力对公司运作结构进行严格的规范，并要求执委会每天都必须实施董事会确定的内控政策。
（3）内控的环境,在英国移动，公司的运作程序包括了在各个领域向董事会汇报的制度。
（4）内控的监督检查，在英国移动，公司有一套明确的程序来监督检查内控制度，对任何重大的控制失误及所采取的对策要及时进行汇报。具体地讲，公司内部审计部从风险的角度定期地对整个集团的业务过程进行检查，并直接向审计委员会报告。独立审计人对内部控制及相关的财务问题，向审计委员会和执委会报告。子公司的CEO和CFO每年都要就他们内控制度的实施及存在的重大问题，向地区管理层、审计委员会和董事会报告。
【资料四】薪酬安排，在英国移动的年度报告中，对董事会和高级管理人员目前的薪酬水平、构成以及将要推行的新的薪酬制度作了详细披露。
（1）2002年的薪酬，2002年公司付给董事和高级管理人员的总薪酬是1480万英镑，其中工资733万英镑，短期激励为零，按长期激励计划兑现的数额654万英镑，其他福利93万英镑。总薪酬比2001年的3665万英镑下降60%。
非执行董事的薪酬情况，一是董事长48万英镑，没有短期激励；二是副董事长9.8万英镑，没有短期激励、其他福利；三是收入最高的其他非执行董事7.3万英镑，没有短期激励。
执行董事的薪酬情况，一是CEO242万英镑，短期激励为零；二是收入最高的其他执行董事161万英镑，短期激励为零；三是收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是153.8万英镑。收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是非执行董事收入的24倍。
（2）将推行的薪酬制度，公司认为原有的薪酬制度存在很大问题，主要是薪酬安排过于复杂，透明度不高，薪酬政策与公司运营业绩指标的关联性不强。新薪酬政策的核心是，希望通过提高高级管理人员包括执行董事的薪酬与公司业绩的关联度，来提高公司的竞争力。新薪酬制度的原则是：为使高级管理人员的目标与股东目标最大限度的统一起来，他们的总薪酬水平期望值应以同行业、同规模、同类人员的总薪酬水平为基础；总薪酬中与公司业绩相关的薪酬应占更大的比重；与薪酬挂钩的业绩指标应兼顾财务指标和同行业其他可比性指标；与业绩相关的薪酬应以股份形式发放。
在新薪酬制度中，总薪酬=基本收入+短期激励+中长期激励。一是基本收入是固定的，约占总薪酬的20%；短期和中长期激励，与业绩挂钩，是浮动的，约占总薪酬的80%。二是短期激励是递延派息股奖。递延派息股奖与一年的息税前净利润、现金流、用户平均收入，以及两年的扣除英国零售物价指数的每股收益挂钩。三是中长期激励分为业绩股奖和期权。业绩股奖与近三年的股东回报挂钩，期权与近3～5年扣除零售物价的指数的每股收益挂钩。
要求：
（1）请简述公司治理原则，并根据资料一、二、三、四中体现出那些基本的公司治理原则。
（2）简述资料体现的加强公司治理披露实现的途径。
（3）简述资料体现的加强公司治理披露实现的途径。
