三、简答题
1.
【正确答案】：非执行董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。
（1）战略角色。战略角色是指非执行董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。企业中管理层必须具有清晰的战略方向，而非执行董事应当利用他们从生活阅历，特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的战略是稳健的。就该角色而言，在他们认为合适的情况下，可能会对战略的任何方面提出挑战，并提供建议帮助制定成功的战略。
（2）监督或绩效角色。非执行董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。在这方面，他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性。
（3）风险角色。风险角色是指非执行董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。就该角色而言，非执行董事应当确信财务信息是完整的，而财务控制与风险管理系统是健全的且具有抵御风险的作用。
（4）人事管理角色。人事管理角色是指非执行董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。这一般涉及人员任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方面的问题及接班人计划。
【该题针对“内部控制与公司治理”知识点进行考核】
四、综合题
1.
【正确答案】：（1）基本的公司治理原则包括：奠定管理和监督的坚实基础、设计董事会的结构以增加价值、促进道德和负责任的决策、维护财务报告的诚信、及时且公正地披露信息、尊重股东的权利、识别和管理风险、鼓励建立内部审计部门、鼓励提升业绩、公平的薪酬和责任、确认利益相关者的合法权益、履行法律义务。
资料中体现的原则：【资料一】1.体现了奠定管理和监督的坚实基础的原则。（1）董事会和管理层的作用。（2）董事及高级管理人员个人责任的分配。
英国移动公司非常清晰明了的阐述规定了董事会和管理层的，所以体现了上述原则。
2.设计董事会的结构以增加价值：①独立董事。②独立决策。③董事长的作用。④提名委员会的目的。⑤董事的胜任能力。⑥构成和承诺。
【资料二】体现了鼓励建立内部审计部门的原则
【资料四】体现了公平的薪酬和责任的原则。
（2）资料三体现了控制环境、监察。
COSO内部因素五要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监察。
（3）加强公司治理披露，可以通过下列途径实现：
1.为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，应当要求上市公司在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。
2.为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。
【该题针对“公司治理制度和原则”知识点进行考核】
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