司法考试《新公司法》法条精读（2）

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。  
析：与旧法第23条相比，本次修改将原公司法注册资本一次性缴纳修改为分期缴纳，将最低注册资本修改为三万元。本条可考性极强，需要强化记忆的有：首次出资额必须高于或等于注册资本总数的20%，并同时不低于法定注册资本的最低限额，其余部分两年内缴足。例外情况是投资公司可以在五年内缴足、有限公司最低限额为三万元。 
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。  

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。  

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。  

析：与原旧法第24条相比，本次修改对出资方式的规定较为灵活性，将“工业产权”修改为“知识产权”，将“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”修改为“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。 
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。  

析：注意与旧法的区别在于，当股东不按规定缴纳出资时，应当负两个责任，一是向公司足额缴纳的责任，二是向已按期足额缴纳的其他股东承担违约责任。 
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。  
析：与旧法26条同，未做实质改动，只在用词上略做变改。（“法定的”变更为“依法设立的”）　  
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。  

析：删除旧法27条二、三款，只要股东首次出资并经验资合格者均应依本法第六、七条规定办理。 
题8：根据新公司法规定，下列说法正确的有： 
A、只要出资6000元即可设立公司 
B、只要出资3万元即可设立公司 
C、股权、债权均可作为出资的对象 
D、一公司注册资本为6万元，其中货币出资为2万元 
CD 
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。  
析：本条为常考法条，注意承担连带责任的主体为设立时的其他股东。 
第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。  

　　出资证明书应当载明下列事项：  

　（一）公司名称；  

　（二）公司成立日期；  

　（三）公司注册资本；  

　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；  

　（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。  

析：记忆性法条，注意第二款与旧法第30条之不同，旧法条为公司登记日期，新法为公司成立日期。  
第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：  

　（一）股东的姓名或者名称及住所；  
　（二）股东的出资额；  
　（三）出资证明书编号。  

　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。  

　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。  

析：新增二、三款，进一步明确股东权利。着重记忆第三款，没有在股东名册上登记的股东依然可以行使自己的权利，只是该权利因未能公示而不能对抗第三人。