司法考试《新公司法》法条精读（2）

第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。  

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。  

析：与旧法相比，第一款扩大了股东的查阅权限，增加内容是考点，注意识记。第二款对于股东查阅会计账簿进行了相应的限制，体现在程序上的严格性上，只有当公司拒绝提供查阅时，股东才可以向人民法院提出请求。 
第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 
析：股东分取红利时以约定优先，无约定则按实缴出资比例分红。 
第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。  

析：注意是在公司成立后。而旧法是在公司登记后。 
题9：  

甲、乙、丙分别出资10万元、10万元和30万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙所出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照新公司法的规定，对此应按下列何种方式处理？ 

A、丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足  

B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足  
C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足  

D、丙不需补交差额，其他股东也不负补足的责任  
B 
第二节　组织机构  

第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。  

析：与旧法同，记住公司权力机构的名字：股东会。　　 
第三十八条　股东会行使下列职权：  

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；  

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  

　（三）审议批准董事会的报告；  

　（四）审议批准监事会或者监事的报告；  

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  
　（八）对发行公司债券作出决议；  

　（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；  

　（十）修改公司章程；  

　（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。  

析：股东会的职权，注意第十一款新增内容。只有在以书面形式一致表示同意时才可不必召开股东会而直接作出决定，但必须由全体股东在决定文件上签名、盖章。　　 

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。  

　析：与旧法42条同。首次会议的召集与主持的主体为出资最多的股东。此为资合公司的最大特点，以财力说话。　  
第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。  
析：注意临时会议召开的程序。三类主体依各自的程序均可提议召开。