司法考试《新公司法》法条精读（3）

第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：   

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；   
　　（二）执行股东会的决议；   
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；   
　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   
　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   
　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；   
　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；   
　（八）决定公司内部管理机构的设置；   
　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；   
  （十）制定公司的基本管理制度；   
　（十一）公司章程规定的其他职权。  

析：注意本条董事会职权应当与股东会职权比较性记忆,考试时容易混淆的地方是最有可能出题的.   
第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。   

析：与旧法48条相比，删除了三分之一以上董事提议的条文，当董事长不能履行职务或不履行职务时其接替程序为：副董事长——半数以上董事共同推举的一名董事。　　  
第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。   

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。   

　　董事会决议的表决，实行一人一票。   

析：董事会的议事方式与表决程序依然以公司章程为主。出席会议的董事应当在会议记录上签名且实行一人一票表决制。  
第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：   

　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；   
　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；   
　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；   
　（四）拟订公司的基本管理制度；   
　（五）制定公司的具体规章；   
　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；   
　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；   
　（八）董事会授予的其他职权。   
　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。   

析：注意同董事会的相关规定进行比较记忆。该条只针对经理，不包括副经理。   
第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。   

　执行董事的职权由公司章程规定。   

析：从本条可知董事会为有限公司的常设机构而非必设机构。执行董事可以兼任公司经理。与旧法51条相比，本条删除其可以成为不设董事会的有限公司法定代表人的条款。   
题12：  
公司可以在章程中订明营业期限，该营业期限需延长时应由哪一机构做出决定？  
A、董事会B、监事会C、股东会或股东大会D、经理  
C  
第五十二条　有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。   

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。  
析：有限公司应设立监事会，但股东人数较少可公司规模较小的可以不设，只需有一到二名监事既可。注意监事会中的职工代表比例不得低于三分之一，体现民主性原则。注意监事会的召集程序。第二款，新法中明确董事、高管人员不得兼任监事，范围比旧法有所扩大。