股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【讲解】本条讲出资以后如何来进行财产权的移转。如果股东不按照规定缴足所认缴的出资额并完成权利移转，则应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
【讲解】本条规定了出资人资本充实责任中的差额填补责任。在公司成立时，如果出资现物的实际价额显著低于章程所定价额时，发起人对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可以向出资不实的股东行使追偿权。例如：A、B、C三人设立一个有限责任公司，A承诺以作价50万的设备出资，但实际只值30万，还有20万没有到位，公司注册登记经营1年以后D因为受让其他公司股东转让的部分投资而成为新的股东。后来公司经营不善，即将倒闭进行清算，发现A当时出资不足。那么此时应首先由A来补缴，A如果不能补缴或拒不缴纳，则由B、C一起承担连带责任，与D无关，因为D是后来加入的股东，依法律规定非设立时的股东不承担出资不足导致的连带责任。
第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司登记日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
【讲解】有限责任公司股东分取红利的依据是出资比例。公司新增资本时股东可以优先认缴出资，这也是股东的一项权利。本条规定的是股东的红利分配请求权和优先认股权。
第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
【讲解】本条是“资本三原则”中“资本维持原则”的体现。
股东出资后，其出资财产就转化成了公司财产，股东不得随意收回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
【讲解】股东转让出资可分为对内转让和对外转让。对内转让就是股东之间相互转让出资的全部或者部分，这种转让不受法律限制。但如果股东向股东以外的第三人转让出资则必须经全体股东的过半数同意。计算的依据是“股东人数”，注意在有限责任公司里，形成决议都是通过股东会，股东会一般按照表决权多少形成决议，唯独转让出资是按“股东人数”的多少形成决议。如果其他股东不同意，就应购买，不购买则视为同意。如果股东对外转让出资时其他股东要购买，则该股东享有优先购买权。根据本条第3款的规定，股东优先购买权的行使要求是在“同等条件下”。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【讲解】有限责任公司的股东会形成特别决议，必须由“绝对多数”通过，就是必须经代表23以上表决权的股东通过，修改公司章程也必须经公司23以上表决权通过。要了解需要23以上表决权通过的事项，有：①增加资本;②减少资本;③分立;④合并;⑤解散;⑥变更公司的形式;⑦修改公司章程，共7项，一定要全部掌握。股份有限公司股东大会通过以上7项决议，必须达到“出席会议的股东”所持表决权的23以上，但注意法律不要求必须达到“全体股东”所持表决权的23以上。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
【讲解】这一条确立了有限责任公司股东会表决的基本原则：资本多数表决原则。这条原则是有限责任公司资合性的体现。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
【讲解】有限责任公司股东会可以分为3种：首次股东会、定期股东会、临时股东会。其中首次股东会是由出资最多的股东召集并主持。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
【讲解】本条规定董事会的人数是3至13人。如果是国有的有限责任公司，董事会中必须有职工代表;如果不是国有的有限责任公司则没有这个要求，可以全部由股东出任董事。国有公司中由职工代表出任的董事，应由职工代表大会选举产生。
董事长是公司唯一的法定代表人，副董事长可为1到2人。
第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
【讲解】注意董事在任期届满前，不得被无故解除职务。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
【讲解】董事会会议由董事长召集和主持;13以上董事可以提议召开董事会会议。董事会应该对所议事项作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，签名是为了明确责任。对比股东会与董事会会议召集和主持人的不同：股东会会议召集人是董事会，主持人是董事长;董事会会议召集人和主持人都是董事长。经理是由董事会聘任并解聘的。
第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
【讲解】董事会不是有限责任公司的必设机构，公司人数少、规模小的情况下可以不设董事会，而只设一名执行董事。执行董事是公司的法定代表人，执行董事同时可以兼任公司的经理。董事会和执行董事是相互排斥的，二者中只能选其一。
第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第一百二十四条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
【讲解】
1.有限责任公司、股份有限责任公司和国有独资公司的监事的适任人选中，有三类人都是被禁止的：董事、经理、财务负责人。但请注意，外公司的董事、经理和财务人员是可以担任本公司的监事的。
2.公司法明确要求以上三类公司的监事会中都要有职工代表。
3.请注意国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成。
【特别提示】请注意，在以上三类公司中，只有国有有限责任公司和国有独资公司要求必须有职工董事。
第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
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