第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件：
(一)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;
(二)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利;
(三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;
(四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第(二)项限制。
【讲解】 这条主要规定新股发行的条件，新股发行条件、公司上市的条件、发行债券的条件不要混淆。“最近三年”这几个都被提到，但“最近三年”是否要求平均3年，“最近三年”是否要求连续盈利，这类可能导致混淆的要求，一定要注意区分。还要注意第2款公司以当年利润分派新股的特殊规定。
第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
【讲解】这几个法条涉及股份的转让原则和方法，也是司法考试的常考之处，要对比记忆。了解记名股票和不记名股票的转让方法的不同：不记名股票仅仅交付就可以了，记名股票要以背书或其他法定方式转让，并且必须履行登记手续。
第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
【讲解】〖本条应掌握发起人和董事、监事、经理转让股份的限制期间和他们的不同之处。
第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。
【讲解】这是对国有股转让的限制性规定。国有股的转让不按照《公司法》进行，由法律、行政法规另行规定。
第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
【讲解】这主要是关于公司自己持股禁止的规定。公司一般不能收购本公司的股票，除非具备上述两个条件：减资或公司合并。但公司绝不能接受以本公司股票作为抵押权的标的。
【特别提示】2004年卷三第68题考查了本条。
第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
【讲解】本条规定的是股票的“挂失”。只有记名股票才能挂失，挂失必须经过公示催告程序。
第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
(一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;
(三)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;
(四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;
(五)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;
(六)国务院规定的其他条件。
【讲解】本条是关于公司上市的条件，是司法考试的热点，应予重视。首先要明确股票可以进入证券交易所交易就算上市，所以上市要理解为可以进入交易所，可以挂牌。上市并不是发行股票，发行股票本身不是上市。本条注意第(三)项、第(四)项。第(四)项是股权分布，公司上市大股东必须达到一定人数，即股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。
第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
【讲解】本条规定的是上市公司“信息披露”的义务，上市公司必须在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内提交中期报告;在每个会计年度结束之日起4个月内提交经注册会计师审计的年度报告。此条需结合《证券法》第三章第三节理解。
第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
(二)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载;
(三)公司有重大违法行为;
(四)公司最近三年连续亏损。
【讲解】本条规定的是“暂停上市”。暂停上市就是股票暂停交易，出现上述4种情况之一就可以暂停该股票在证券交易所的交易。
第一百五十八条 上市公司有前条第(二)项、第(三)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
【讲解】本条规定的是“终止上市”。出现第157条第(一)和(四)情况在指定期限内未能消除的，期限届满就应该终止该股票的上市交易;出现第157条第(二)和(三)种情况经查证属实后果严重的，就应该立即终止其股票上市。本条与第157条、第152条直接相关，可以将这3个条文放在一起记。这三个条文容易出题，一定要重点记忆。
第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
【讲解】本条主要讲发行公司债券的主体资格。只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司这3类公司有权发行公司债券。
第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;
(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
(六)国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【讲解】这是关于发行公司债券条件的规定。注意第三个条件：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，而不要求公司最近3年要连续盈利，只要它的平均数额够支付公司债券的利息就可以发行公司债券。另外，注意发行公司债券必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
联系第152条比较与申请股票上市的条件的区别。
第一百六十二条 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;
(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
【讲解】这是再次发行公司债券的消极条件，一定要牢记。
第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。
公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
【讲解】本条是关于公司债券转让的规定。公司债券作为一种有价证券，可以自由流通转让、质押和继承。
公司债券的转让价格可以由转让人与受让人约定。但不适用于证券交易所集中竞价交易。公司债券的转让场所与股票一致，应当在依法设立的证券交易场所进行。
第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
【讲解】注意债券持有人对是否转换成公司股票具有选择权，公司没有选择权。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十八条 股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
【讲解】这几条要重点掌握，司法考试中常考。要牢记以下几点：
1.提取法定公积金的比例(10%)和法定公益金的比例(5%-10%);
2.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取;
3.公司提取法定公积金和法定公益金时，如果法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当先用公司当年利润弥补亏损;
4.转增资本时留存公积金的比例,不得少于25%;
5.公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【讲解】公司合并的方式和程序可以与公司分立和减资的方式和途径比较记忆。
第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
【讲解】清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
着重了解公司因不同的原因而解散的各种情形下清算组成员的组成。这既是重点也是难点，容易混淆，一定要对比掌握。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
【讲解】本条主要规定的是公司清算时通知和公告的时间，要把它和公司合并、分立中通知和公告的时间作出区分，不要混淆。
第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第二百零五条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
讲解掌握中国法律对外国公司分支机构的监管措施。
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