【讲解】以上两条规定了董事、监事、经理等高级管理人的消极任职资格。法律没有从正面去规定什么样的人可以被聘任为董事、监事、经理，只规定了哪些人不能担任董事、监事、经理职务，总共有六种不能担任公司董事、监事、经理的情形。注意以下几点：
1.第57条第1款中的第(二)项仅限于特定的几类财产刑，而且时间是“5年”;
2.第(三)、(四)两项中强调主体负有个人责任，而且时间是“3年”。
第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
【讲解】第59条、第62条、第63条是董事、监事、经理共负的责任和义务;第60条和第61条是公司董事和经理特有的责任和义务。
1.第60条第3款在学界备受争议，只因为其仅禁止董事、经理不得以公司资产为两类人提供担保：
①本公司的股东;
②其他个人。
从反面理解就是说：可以向这两类人以外的主体提供担保，这事实上对公司债权人和其他利益相关者是相当不利的，不过考生只需要按原法条识记即可。
2.第61条规定的是公司董事的“竞业禁止”义务，即董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。注意“自我交易禁止”的例外：一是公司章程的规定;二是股东会同意。
3.第63条规定了3种主体违法执行职务的赔偿责任。
第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
【讲解】在国有独资公司的概念里注意掌握一点就是“单独”两个字。国家授权的投资机构或者部门“单独”投资设立的有限责任公司才是国有独资公司，若同时授权两个或者两个以上的机构或部门去设立公司，无论如何也不是国有独资公司。例如国家授权A、B、C三个投资机构设立一个有限责任公司，只能是一般的有限责任公司而不是国有独资公司。
第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。
公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
董事长为公司的法定代表人。
【讲解】国有独资公司董事会的组成人员是3至9人，而且一定要有职工代表。国有独资公司设董事长1人，董事长和副董事长均由指定产生。注意纯粹的国有的有限责任公司和国有独资公司的董事会中必须有职工代表，法律对其他的公司则没有这样的要求。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
【讲解】这是对国有独资公司董事长、副董事长、董事、经理任职资格的要求。未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，他们不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人，这是对国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理的特殊规定，而一般有限责任公司没有这样的规定。即使不构成“竞业”也不得兼任。
第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
【讲解】股份有限公司有两种设立方式，一是发起设立，一是募集设立。
第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
【讲解】股份有限公司的发起人人数是5人以上。如果发起人是自然人则必须具有完全民事行为能力，发起人也可以是是法人，法律对发起人的国籍没有要求但要求有过半数的发起人在中国境内有住所。
【特别提示】发起人可以为5人，也可以是5人以下，但这时必须是国有企业改建的股份有限公司。这种情况下，一般都是自己的企业作为发起人，这样的发起人就必然少于5人，但是这种情况下，设立方式就有限制，只能采取募集设立方式，即必须以向社会公开发行股票的方式来设立。
第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
【讲解】本条是对发起人的要求，发起人必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
【讲解】这是对股份有限公司的注册资本的规定。其注册资本最低限额1000万，如果有更高规定的要从其规定。
【特别提示】2004年卷三第32题考查了本条。
第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
【讲解】第80条是关于出资方式的规定，也是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权这么几种出资方式，法律对股份有限公司出资比例的要求和对有限责任公司出资比例的要求基本一致。理解本条需结合99年修订后的《公司法》第229条。
第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。
【讲解】公司法从第83条开始规定以募集方式设立股份有限公司的程序。若是募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，这一最低额限制要牢记。
第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
【讲解】不管是发起设立还是募集设立，按照第77条的规定，必须经批准，而且是国务院授权部门和省级以上政府批准，即设立股份有限公司最低要由省级以上政府批准，除非国务院有特别授权。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。创立大会的召开时间应当在验资合格后的30日之内。发起人在法定的30日之内不召开创立大会的后果是公司不能设立，如果公司不能设立就必须返还股款并加算银行同期存款利息。
第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
(二)通过公司章程;
(三)选举董事会成员;
(四)选举监事会成员;
(五)对公司的设立费用进行审核;
(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
【讲解】本条规定的是股份有限公司创立大会召开的条件和作出决议的条件以及创立大会的职权。注意创立大会召开的条件是：应有代表股份总数12以上的认股人出席。创立大会决议的条件是：由出席的认股人所持表决权的半数以上通过。
第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
【讲解】这条规定了发起人的责任，主要是公司不能设立时发起人的责任。公司不能设立时应返还股款并加算利息，对此发起人要承担连带责任。同时发起人对设立行为产生的责任和费用也负连带责任。如果公司设立成功，因发起人过错给公司造成的损失，发起人也要承担赔偿责任。
发起人必然是公司最初的股东。
第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
【讲解】以上几条是关于公司转化的规定。公司转化是指公司在不丧失法人资格的前提下转变为另一法定形态的公司。我国《公司法》只规定了有限责任公司向股份有限公司的转化，结合以上的法条，这种转化主要包含以下几条基本原则：(1)有限责任公司的转化，应当适用股份有限公司设立的条件和程序;(2)有限责任公司转化时，折合的股份总额应当相当于公司的净资产额;(3)有限责任公司转化时，向社会募集股份应当依法进行;(4)有限责任公司转化后，其原有的债权债务由转化形成的股份有限公司承继。
第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。
无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
【讲解】本条规定的是股东大会的召集和主持以及通知的时间。发出通知的时间是30日以前，发出公告的时间是45日以前。通知是指向记名股票的股东发出通知，对于无记名股东只有通过公告。无记名股股东参加股东大会是有条件的，必须交存股票。交存的时间是开会前5日至大会闭会之间。特别注意，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【讲解】表决权的计算原则是一股一权，作出决议一般需经出席会议的股东所持表决权的半数以上，作出特别决议需23以上。有限责任公司股东会作出决议的条件由公司章程规定，但形成特别决议也须表决权的23以上。
第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
【讲解】股东有起诉股东大会、董事会的权利。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
【讲解】董事会的董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。这里是法律的一般规定，国有独资公司依《公司法》特别规定因指定而产生。股份有限公司董事的任期同样每届不能超过3年。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【讲解】注意本条第2款中在会议记录上签名的人包括出席会议的董事和记录员。本条第3款规定董事会对董事的决议承担责任，如果董事会的决议给公司造成损害，参与决议的董事负赔偿责任。但是有书面的会议记录证明某董事表示过异议，则其可以免责。
第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
【讲解】 本条规定了股份和股票的概念。注意股份具有以下特征：每一股份所代表的金额相等;股份的多少表示股东享有权益的范围;股份上的股权通过股票这种证券形式表现出来。股票是股份有限公司股权证券化的表现形式。
第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
【讲解】本条讲的是股份发行的一般原则，原则简单归纳一下可以称为“三公四同”，公开、公平、公正，同股同权、同股同利。
第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
【讲解】本条讲的是关于股票发行价格的确定。股票发行价格可以高于、等于但不能低于票面价格、股票溢价发行的溢价款应该列入“资本公积金”。
【特别提示】本条在2004年经过修订，删去原第2款“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”。根据同步修改的证券法的规定，我们可以理解为，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，而不再由国务院证券监督管理部门批准。
第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
【讲解】 股票可以分为记名股票、无记名股票，记名股票是指将股东姓名记载于股票之上的股份，国有股、法人股、发起人股必须是记名股。
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