对合并案折股比例确定方法及结果的评价

整合后的协同效应------我们在前面预计了合并后的百联股份收益情况会较2003年有所好转,加上由于第一百货和华联商厦是同处于一个行业内的两家上市公司,合并能消除一部分同业竞争带来的负面影响；更由于它们都处于百联集团旗下,合并后能够产生巨大的协同效应。首先,合并后的百联股份整体采购、谈判能力会大大增强,这将直接导致商品成本的下降；其次,统一的配送及营销体系以及统一的管理能够大大节约销售、管理费用；此外,由于原来两家都是上市公司,每年要花费大量的资金用于财务核算体系、财务报告制定实施以及发生各种财务费用的支出,合并后资金集约化程度得到提高,两家公司的核算体系整合在一起,共用一个统一的财务平台,这会直接导致财务费用支出的大幅度下降。假如这些协同效应都能很好的发挥作用,则可以为百联股份未来的收益前景增色不少。
现金选择权本次合并方案特别设定了现金选择权方案,方法是选取董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%,分别为7.62元和7.74元。这一价格水平实际上对中小股东的最低利益设定了保护；但从长期看,在现金选择权价格上的交易量是一年当中最多的,保证了大多数流通股股东的利益。
由于合并成功后的百联股份的价格将高于合并失败后第一百货和华联商厦的目标价位,加上合并后百联股份有着良好的发展前景和财务预期,所以,流通股股东理论上应投票赞成合并。但我们认为由于4月6日两家公司的收盘价均有大幅度提高,对于近期内尤其是4月6日左右购买股票的少部分流通股股东来说会有利益损失。
整体上市------最终目标?本次合并方案一定程度上可以消除目前百联集团下第一百货与华联商厦间同业竞争与关联交易,实现资源的重新整合与充分应用。合并完成后,公司规模扩大,新公司总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位,竞争能力将大幅增强,有利于上市公司做优做强,并为百联集团的整体上市奠定良好的基础。
根据百联集团描述的合并后做强做大的四步走战略。第一,合并后,集团将把比较优质的资产东方商厦注入存续公司这将为上市公司带来持续稳定的利润增长点。第二,合并以后,百联的目标是从一个区域性的百货公司向一个全国性的零售企业上市公司过渡。第三,实现连锁经营。第四,将根据资源节约、成本节约的原则加快整合,进一步发挥两家上市公司合并以后最大的效应。我们认为,第一百货成功合并华联商厦后可以通过两种方式来实现百联集团的整体上市:一种是借增发把那些还闲置在上市公司外的资产放进去；另一种是继续"吸收合并"集团下面其他上市公司,向打造"中国沃尔玛"的战略目标迈出了坚实的一步.