三、判断题
1．√
【解析】本题考核分公司的地位及其责任。
2．×
【解析】本题考核公司的名称登记。根据规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。
3．√
【解析】本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的申请主体。
4．√
【解析】本题考核股东不按规定缴纳出资的法律责任。
5．×
【解析】本题考核有限责任公司股东会特别决议事项。增加注册资本属于有限责任公司股东会的特别决议，但须经代表2／3以上表决权的股东通过才能作出决议。并无“出席会议”之规定。
6．√
【解析】本题考核有限责任公司董事会的设立。董事会并不是有限责任公司的必设机构，如股东人数少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会。
7．×
【解析】本题考核有限责任公司董事会的组成。并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。只有国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。
8．√
【解析】本题考核有限责任公司监事的选举产生。有限责任公司股东会只能选举由股东代表出任的监事，职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。
9．×
【解析】本题考核股东出资转让的规定。根据有关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，不需要经过股东会审议。
10．×
【解析】本题考核有限责任公司股东股权的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
11．√
【解析】本题考核有限责任公司的组织机构。
12．√
【解析】本题考核国有独资公司。
13．×
【解析】本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董事会。即其委托的人也必须是董事。
14．×
【解析】本题考核关联关系董事的表决权排除制度。本题A公司相对于B公司来说．甲和乙为关联关系董事，排除这二人的无关联关系董事有7人，包括丙，因为丙是属于C公司的关联董事，但讨论的是为B公司提供担保，即与C公司没有关联的事项，因此丙不是关联董事。根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题情形有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。
15．√
【答案】本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。
16．×
【解析】本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。题目表述中提及“董事会同意的除外”，意思是董事会同意了，董事、监事和高级管理人员就可以与本公司进行交易，这是不正确的。
17．×
【解析】本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。本题A房地产开发有限公司的董事王某，兼任B食品营销有限公司的总经理，并非与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不属与其所任职公司同类的营业，也不为法律所禁止。
18．×
【解析】本题考核股份转让的规定。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，公司在－定条件下可以收购本公司股份。
1 9．×
【解析】本题考核股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
20．√
【解析】本题考核公司的利润分配。注意，本题已经说明是“税后利润”，说明已经考虑过缴纳所得税了，因此本题的表述是正确的。
21．×
【解析】本题考核法定公积金的提取。当公司法定公积金累计额已达到注册资本50％时可不再提取，而本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本50％，仍应按照规定提取。
22．√
【解析】本题考核公司分立之前债务的承担。
23．×
【解析】本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。本题中丁的主张不成立，公司可以解散的。
24．√
【解析】本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，作为公司法定代表人的董事长发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记，只有在逾期不登记的情形下，公司登记机关方能处以1万元以上10万元以下的罚款。
25．×
【解析】本题考核公司违反《公司法》的法律责任。公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
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