考试大整理中级会计考试经济法辅导（四）

三）、判断题
1、中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额由中外双方协商确定，报审批机关备案。（）

2、某中外合资经营企业的中国合营者拟通过外国合营者为保证人，向银行取得的贷款作为其出资。这一做法不符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）

3、某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。（）

4、根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的最高权力机构是董事会。（）

5、中外合资经营企业召开董事会，董事不能出席时，只能书面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表决。（）

6、中外合作经营企业合作期满后，合作企业的全部固定资产必须无偿地归中国合作者所有。（）

7、中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即可。

8、某中外合资经营企业，中方出资占注册资本的30％，外方出资占注册资本的70％。该企业董事会成员为5人，其中中方委派董事2名，外方委派董事3名。董事长由外方担任，中方担任副董事长。该董事的组成是合法的。（　）答案：(√)解析：合营企业董事会人员不得少于3人，董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

9、中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（）

10、外国企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构，不属于我国《外资企业法》的调整范围。（）

11、外资企业可以依照基本国的法律规定与中国境内雇用的职工签订劳动合同。（）

四）、综合题
1、中国A公司与日本B商人共同出资设立一个中外合资经营企业，双方经协商拟订的合资企业合同，其部分条款如下：
（1）合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元。其中，中方出资为300万美元，外方出资为200万美元。
（2）中方以货币、厂房、厂地使用权作价出资，其中该厂房为中方合营者所有，但已抵押给中国工商银行。外方以外币、设备、专有技术作价出资，其中，专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的专有技术使用权。
（3）为了保证外方投资收益，外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。
（4）合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起2个月内，合营各方缴清各自认缴出资额的20％，最后一期出资在营业执照签发之日起3年内缴清。
（5）设立董事会，董事长由中方担任，副董事长由外方担任并兼任总经理，总经理为法定代表人。
要求：
分析说明上述各项条款的内容是否符合我国有关法律、法规规定，并说明理由。

2、某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称“合资企业”）的委托，对该企业上一年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：
（1）合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2000年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本总额为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55％；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分两期进行，即自合资企业成立之日起三个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2001年9月30日之前交付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由五名董事组成，其中：甲公司委派三名，乙公司委派二名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起三个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在一年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
（2）合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴纳付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2000年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
（3）在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。
问题：
（1）合资各方分两期缴付出资的行为是否符合有关规定？为什么？
（2）甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？为什么？
（3）甲公司现时可否在合资企业中行使决策权？为什么？

3、我国某冰箱制造厂欲引进国外先进技术生产冰箱，经与日本一家冰箱公司协商，达成共同投资开办中外合资经营企业的协议。该协议的主要内容包括，双方投资总额为400万美元，其中注册资本为200万美元；中方的冰箱制造厂以货币、厂房、土地使用权出资，出资额为150万美元；外方以设备和冰箱生产的专利技术作价100万美元作为出资，以合营企业名义向中国银行贷款150万美元作为对合资企业的投资，此笔贷款由拟设立的合营企业所在地的市财政局提供担保；在合营期内如合营双方认为有必要时，可在协商一致的基础上适当减少合营企业的注册资本；中外合资经营企业可以先行返还外方投资。审批机构在审查合同时，提出了协议存在的问题，经修改后，签发了批准证书，后经登记，该合营企业正式成立。
问题：
1、上述事项哪些不符合规定？简要说明理由。
2、中外合资经营企业可以先行返还外方投资的规定是否正确，为什么？