(1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。
(2)缴纳出资。发起人不是以货币出资，应当依法进行评估作价，核实财产，办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。
(3)选举董事会和监事会。
(4)申请设立登记。
募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
(1)发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
(2)向社会公开募集股份。
(3)召开创立大会。
(4)申请设立登记。
【例题】某国有企业拟改制为股份有限公司，其改制方案中的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.发起人为2人
B.公司股本总额为人民币400万元
C.采取募集设立方式
D.发起人认购的股份为公司股份总数的40%
[答案]B
[解析]本题考核点为股份有限公司的设立。《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
【例题】甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有( )。
A.采取发起设立方式，首次出资1500万元
B.采取发起设立方式，首次出资1750万元
C.采取募集方式设立，发起人认购1500万元
D.采取募集方式设立，发起人认购1750万元
[答案]A、B、D
[解析]本题考核点是股份有限公司出资。采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%;采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
4.发起人应当承担的责任
(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
【例题】甲、乙等八家企业筹划建立股份有限公司，发起人甲企业作为出资的厂房需要装修。于是，由乙企业负责成立股份有限公司筹建处，专门定作了一批装饰材料，价值140万元。如果公司无法成立，承担140万元装饰材料费的方案正确的是( )。
A.甲企业承担
B.乙企业承担
C.全体发起人连带承担
D.全体发起人按出资比例承担
[答案]C
[解析]本题考核点是股份有限公司发起人的责任。股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
5.创立大会
(1)发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
(2)发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
(3)创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程;选举董事会成员;选举监事会成员;对公司的设立费用进行审核;对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
【例题】创立大会是股份有限责任公司设立程序中不可缺少的一个环节，某律师在对甲股份有限责任公司创立大会的下述建议中，符合我国《公司法》规定的是( )。
A.创立大会由发起人、认股人组成
B.发行股份的股款募足后，发起人应当在45日内召开创立大会
C.创立大会应有代表股份总数2/3以上的认股人出席方可举行
D.创立大会不能作出不设立公司的决议
[答案]A
[解析]本题考核点是创立大会。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，所以B选项错误。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，所以C选项错误。发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的决议，所以D选项错误。
6.变更设立的规定
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
