第二章公司法律制度是考试的重点章，在历年的考试中经常以主观题型出现。本章内容多而新，考点繁杂，应该说是全书的重中之中章节。
第四节 有限责任公司的股权转让(重点)
一、有限责任公司股东转让
1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。
2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【解释l】股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议，体现了有限责任公司在此问题上具有的人合法律性质。
【解释2】“其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让”的规定，解决了实践中恶意拖延，损害转让人合法权益的问题。
5、特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
6、股东转让股权后，公司应当“注销原股东的出资证明书”，“向新股东签发出资证明书”，并相应“修改公司章程和股东名册”。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
【例题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )。
a、由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资
b、由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资
c、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
d、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
【答案】abd
二、有限责任公司股东退出公司(重点)
1、股东退出公司的法定条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的。
(2)公司合并、分立、转让主要财产的。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2、股东退出公司的法定程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【例题】下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
a.甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润
b.乙有限责任公司与a有限责任公司合并
c.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给b公司
d.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年
[答案]b、c、d
[解析]本题考核点是股东退出公司。本题a选项应为5年。
