第二节 合伙企业法律制度
【解释1】合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有的企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。
【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：(1)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任;(2)一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。
【解释4】有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：(1)只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任;(2)只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。
一、普通合伙企业(★★★)
1、合伙企业的设立条件
(1)合伙人(P94)
【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。
【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
(2)出资(P95)
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
【解释】有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【解释】合伙企业没有注册资本的法定要求，合伙人可以分期缴付出资。
(3)企业名称(P95)
①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样;
②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样;
③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。
