(三)合伙企业财产
1.合伙企业财产的构成
(1)合伙人的出资。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。
(2)以合伙企业名义取得的收益。
(3)依法取得的其他财产。
2.合伙企业财产的性质
(1)合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。
(2)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，法律另有规定的除外。(这里“另有规定”一般是指合伙人退伙。)
(3)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【例题·判断题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，合伙企业存续期间，由于合伙人之间意见不和，甲私自运走作为出资的机器设备。当合伙企业现有的财产不足以清偿善意第三人丁的债务时，丁只能向甲追讨。( )
『正确答案』×
『答案解析』本题考核点是合伙企业财产。内部“问题”不得对抗善意第三人。合伙企业不能清偿到期债务的，全体普通合伙人承担无限连带责任。
3.合伙人财产份额的转让
合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。
【举例】A、B、C合伙设立一家普通合伙企业，A的出资额为10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出资5万元。后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以下两种转让的方式：①内部转让：A可以将财产份额转让给B或者C。②外部转让：A可以将财产份额转让给合伙企业以外的D，如果合伙协议对外部转让没有约定的，那么必须经过B和C的同意，此时涉及到D入伙的问题。
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对外转让 |
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 |
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在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 | |
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合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 | |
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内部转让 |
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 |
另外，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
注意：由于私自出质对外造成损失的，其他合伙人不承担连带责任。
【相关考点1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
【相关考点2】合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机构批准。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
【考题·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有( )。(2003年考题)
A.无需经乙、丙同意，甲可以出质
B.经乙、丙同意，甲可以出质
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核点是合伙企业财产。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【例题·单选题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁表示取得甲的财产份额后愿意入伙。下列说法正确的是( )。
A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额
B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额
D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是合伙企业的有关规定。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人(本题中的丁)转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;合伙协议另有约定除外。
