第四章 证券法
例1、多选 以下需要证券监督管理委员会核准的行为包括（ ABC ）
A、 向400名员工定向发行职工股；----超200人
B、 向所有投资机构发出电函，提出募资要求，并选中了其中5家投资机构定向发行股份；--所有机构，公开
C、 某企业准备在上市前进行一次私募融资，通过市工业协会，组织了100家企业，召开推介会，介绍企业的优势与融资需求，提出融资方案，最终有50家企业在会上直接签订了投资协议；----公开劝诱诱广告
D、 某企业私募，直接找到红杉资本公司，向其推介自己的公司，双方协商同意达成投资协议；
例2、多选 以下应当由保荐机构与保荐人进行保荐的有（ABD ）
A、某股份公司首次公开发行新股3000万股并上市；----股票并上市要保荐
B、某上市公司公开增发股票5000万股；----上市公司发新股都要保荐
C、某有限公司向社会公开发行一般公司债券3000万元；----一般公司债券，不需要保荐
D、某上市公司向某机构定向发行可转换债券4000万份；--上市公司发可转债要保荐
E、某股份公司向特定对象300人，定向发行1000万股普通股；---属公开发行要证监会核准，但特定对象，不需承销，也不是上市公司，也未说要上市，所以不必保荐；
例3、公开发行证券必须经得证券监督管理委员会核准（√）
例4、公开发行证券必须由合法的中介机构承销（×）
例5、向不特定对象公开发行股票应当由中介机构承销（√）
例6、向超过200人的特定对象发行证券，属于公开发行，必须经得证券监督管理委员会核准，并由合法的中介机构承销（×）
注；向超过200人的特定对象发行是公开发行，但不用承销；
例7、公开发行并采取承销方式的一般公司债券，不需要聘请保荐机构和保荐人（√）
例8、：以下情况中，上市公司可以应用公司资金购买自己发行在外的股票的是（ABC）
A、公司为实施股权激励计划而奖励给职工及管理人员
B、公司经批准实施减少注册资本的计划
C、公司与其他公司实施合并计划
D、公司短期内无投资项目，并且现金存量超过总资产的30%
例9、某股份公司2007年12月31日，总资产2亿元，总负债1.5亿元（其中包括2006年1月1日发行的公司债券1500万元，5年到期，年利率5%），现由于公司有一新项目需要资金，经2007年1月1日召开董事会会议，决定再次发行公司债券3000万元，3年期，并申请该债券上市交易。
问：该公司是否可以再次获准发行债券，如果可以，可以再发行的金额是多少？是否应组成承销团来销售该债券？是否可以上市交易？如果不可以，不可以的原因是什么？
答：该公司净资产=2-1.5=0.5亿元，0.5*40%=2000万元,该公司可以再次获准发行债券,可以发行的金额是2000-1500=500万元；
因为500万元<5000万元，不需要组成承销团销售；
因为500万元<5000万元，不符合上市交易的条件，不能上市交易；
例10：甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。
（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。
（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。
参考答案：
（1）甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。
（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。本题中，股本总额为3.8亿元，未超过4亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，因此股权分布不符合上市条件。
（3）甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。
