难点讲解十八、股份有限公司的设立程序及发起人承担的责任
一、股份有限公司的设立程序
发起设立 |
(1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。 (2)缴纳出资。发起人不是以货币出资,应当依法进行评估作价,核实财产,办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的,应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 (3)选举董事会和监事会。 (4)申请设立登记。 |
募集设立 |
(1)发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。 (2)向社会公开募集股份。发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。 (3)召开创立大会。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。 (4)申请设立登记。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的,或创立大会作出不设立公司决议的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除上述情形外不得抽回其股本。 |
二、股份有限公司发起人承担的责任
1.公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
2.公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
3.在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
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