难点讲解四、公司设立、变更、注销登记
一、设立登记
（一）公司名称预先核准
1.设立公司应当申请名称预先核准。
2.预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。
（二）公司的设立登记
依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照的签发日期为公司成立日期。
二、变更登记
一般来说，公司设立时登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续，根据变更内容的不同而分别有不同的规定：
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变更项目 |
要求 |
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名称、法定代表人、经营范围 |
自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 |
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公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 |
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公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | |
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提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 |
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股东 |
自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 |
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合并、分立 |
自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。 |
三、注销登记
公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。公司解散有两种情况：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继；其二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。
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