2006年会计资格考试经济法基础模拟试题（三）

五、综合题
【答案】
（1）出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。依照我国《公司法》的规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方能举行。本题中，董事会人数为七人，出席该次会议的董事有四人，超过董事会人数的一半，符合《公司法》的规定。
董事f电话委托董事a代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》的规定：“股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。”依照上述条款，委托其他董事代为出席董事会应采取书面形式，电话委托无效。
（2）董事会决议聘任张某为公司财务负责人并决定给予其年薪10万元，符合法律规定。依照有关规定，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项属于董事会的职权；而且出席本次董事会会议并同意该项决议的董事为四人，超过全体董事人数的一半，符合规定。
董事会会议讨论通过了聘任李某为公司监事的方案不符合规定。根据有关规定，选举和更换由股东代表出任的监事是股东大会的职权，董事会不得做出该项决议。
董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。根据有关规定，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。因董事b反对该项决议，董事e缺席会议，董事f、g的委托无效，因此同意该项决议的有效表决权人数仅三人，不符合规定。
（3）会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。