（五）南方股份有限公司为上市公司，截止2004年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2005年元月13日召开董事会，并于2005年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下：
1．公司原来的董事长因长期病休，无法正常主持工作，选择更换董事长。
2．公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。
3．公司兼并甲有限责任公司，拟定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席（包括董事长本人），A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容：
（1）一致同意选举B董事担任公司董事长
（2）一致决议公司于2005年初发行公司债券2.5亿元，3年期。
（3）拟定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
（4）本公司目前发行在外的社会公众股为9600万股，每股面值1元，达不到股票上市的要求，应予及时公告。
要求：根据以上资料分析回答下列问题
1．公司董事会召开的议事规则是否符合规范？
2．董事会的第（1）、（2）、（4）项决议是否正确？
3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些？
（六）甲公司为了及时采购商品，将持有的两张汇票分别背书转让，第一张汇票面值100万元背书转让给A公司，并在汇票上注明，若A公司不能按期供货，则该转让行为无效；第二张票据面值400万元，背书转让时注明其中160万元给B公司，剩余240万元给C公司。
A公司收到票据后，未供货给甲公司，但付款人按期将票据款项支付给了持票人A。甲公司认为付款人的付款行为无效。
C公司将收到的票据交银行承兑。银行认为该背书行为无效，绝拒付款。
试析甲公司和银行的观点是否正确？
（七）甲公司向乙公司购货，开出面值70万元的汇票支付乙公司的货款，并在汇票正面注明“禁止转让”，乙公司收到票据后又背书转让给丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的货款。丙公司请求甲公司支付票据款项时，甲公司拒付。请问甲公司的行为是否合法？
（八）A公司向B公司购货，开出面值500万元的汇票支付货款，B公司将该票据背书转让给C公司，C公司又背书转让给D公司，D公司再转让给E公司。E公司到期提示承兑时，A公司拒绝付款，则E公司要求B公司支付款项。E公司的要求是否正确？哪些公司对E公司有偿还票款的义务？
（九）丙公司同时持有两张票据。第一张是甲公司出票，丙将该票据背书转让给A公司，C、D作为保证人单独签订保证合同，承诺在A公司不获付款时，C、D代为付款，保证记载事项齐全。第二张是乙公司出票，金额160万元，背书转让给B，C、D在票据上注明保证字样，并签章。
问：1．以上票据的被保证人是谁？
2．以上两张票据的保证是否有效？
3．若B不获付款时，C只同意向B支付80万元的款项是否正确？
4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向谁行使追索权？
