2005年度会计职称考试《中级经济法》模拟试题

六、综合题
（一）
甲上市公司根据合同于2004年3月22日开出面值600万元，5个月期的商业汇票，但票面注明的出票日期为3月19日，交付给乙公司支付材料款，A、B二位保证人为乙公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后并未向甲公司足额供货，但按期向承兑人提示承兑。并于2004年6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司，汇票金额变为900万元。丁公司于2004年8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：
1、甲公司认为票据未记录付款地和出票地，记载事项不完整，乙公司未履行合同，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝承兑。
2、丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责认。
3、丁要求乙付款，乙认为付款金额不确定，拒绝付款。
4、丁要求A、B两位担保人代为付款，A认为自己只承担一半的责任，另一半责任由B承担。B认为自己只对乙负责，乙背书转让时未经自己同意，故背书转让后，不再承担票据保证责任。
5、甲公司为了缓解资金压力，经C股东2004年9月5日提议，拟于12月2日召开临时股东大会，审议发行公司债券事项，并于11月18日将审议事项通知各股东。
要求：结合以上资料，根据票据法的规定，分析回答下列问题：
（1）影响汇票有效性的记载事项有哪些？甲的理由是否成立？该票据的有效期应从哪一天开始计算？
（2）承兑人拒绝承兑的理由是否成立？
（3）提示承兑的记载事项有哪些？承兑的效力是什么？
（4）丁要求丙、乙、A、B代为付款，属于行使什么权利？该权利行使的程序是什么？
（5）丙公司拒绝付款的理由是否成立？丙应对该票据承担哪些责任？
（6）乙公司拒绝付款的理由是否成立？
（7）A、B的观点是否正确？
（8）若乙代为付款后，应如何保障自己的权利？
（9）丁不慎遗失票据，可以采用哪些补救措施？最有效的补救措施是什么？
（10）上市公司在哪些情况下可以召开临时股东大会？甲公司召开临时股东大会的议事规则是否符合要求？
（二）
甲方（国有企业）于2001年3月10日以书面方式向乙方（有限责任公司）求购A产品，数量100台，每台价20万元，于同年5月5日前一次供货，货到后15天内付款。甲方以产作抵押，对所欠供货方的货款担保。
乙方于3月14日收到甲方的求购函后，于当天以电子邮件的方式回复甲方，同意所提的一切条件，表示完全可以按期供货。
双方另外于3月20日补签一份以甲方办公楼作抵押，为乙方200万元债权担保的书面合同。
乙方为了保证向甲方及时供货，又与丙方（合伙企业）签订一份向丙方购买100台A产品的购货合同，总买价150万元，货到后付款。合同规定丙方于4月30日前将货物直接运到甲方所在地，凭甲方的验货证明，乙当日以本票方式向丙方结清货款。
丙方将货物如期送到甲方，甲方开出验货合格清单。乙方也于当日通过开户银行开出金额150万元的本票交丙方。丙方于5月3日将本票交银行进账时，出票银行告知，乙方无款支付，故拒绝付款。
丙方进一步调查得知，乙公司属于3位股东出资设立的有限责任公司，注册资本共300万元，其中两位股东出资共110万元全部到位，第三位应出资190万元，实际只出资到位30万元。
乙方于5月15日向甲方索要货款，甲方拒付。理由是签订合同时，乙方并无A产品，属于欺诈行为，乙方应承担缔约过失责任。乙方根据抵押合同，要求法院以抵押物清偿甲方所欠乙的货款。法院认为甲方用于抵押的房产必须进行抵押登记，且事先已用于对丁公司180万元债权的抵押担保登记，抵押物总价值270万元。乙方与甲方对抵押合同进行了抵押物补充登记。
同时甲、乙、丙三方还提出了以下问题：
1、甲方认为，货物由丙方供应，故货款应支付给丙方，因为乙方将供货的义务和收款权利均转移给了丙方。且甲、乙双方之间也无书面购销合同。
2、乙方认为，乙丙双方签订的合同无效，因为丙方属于合伙企业，无独立企业法人资格，故无权以企业名义对外签订合同。
3、乙方提出丙企业的合伙人之一A个人欠乙公司账款20万元，乙公司有权将A欠乙公司的20万元账款抵偿乙欠丙的部分货款。
4、丙提出，由于乙未按期支付货款，导致丙无法正常经营，申请清算。银行指定清算人清算的结果如下：
（1）丙企业变现的资产价值22万元；
（2）发生清算费用1.6万元，欠职工工资7万元，欠社会劳动保险费用3万元，欠税款8万元，欠其他企业货款55万元；
（3）丙企业合伙人之一B尚有存款10万元，股票价值14万元，房屋一栋价值17万元。
要求：根据以上资料，结合《合同法》、《公司法》和《票据法》的规定，回答下列问题：
1、甲乙双方有无书面购销合同？
2、甲方抵押的房产，应如何清偿？
3、出票银行拒绝向丙方付款是否合法？
4、丙方与乙方的书面合同是否有效？
5、乙公司第三位股东出资不完整应如何处理？
6、甲可否直接将货款支付给丙方？
7、乙方是否应对甲方承担缔约过失责？
8、乙方与丙方、A三者之间的债权债务能否相互抵消？
9、丙企业清算时，清算程序和手续应如何办理？
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