考试大资料：07会计中级经济法习题（六）

基础练习题参考答案及解析
一、单项选择题
1．D。本题旨在考查对股票转让的限制性规定。
2．A。擅自改变招股文件中所列募集资金用途而未经股东大会认可，则不予核准。
3．C。。在证券承销中不论是代销还是包销，其期限最长不得超过90日。
4．B。因不可抗力、突发事件或者为维护证券交易正常秩序，证券交易所可以临时停市。
B。ACD选项均符合上市条件。基金封闭期满，未被批准续期的，应终止上市。
6．c。根据<证券法>的规定，发行公司债券时，其累计债券总额(公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分)不得超过公司净资产额的40％。本题中，公司累计债券总额不得
超过2400万元（净资产6000万元x40％=2400万元)，该公司2002,年发行的尚未偿还的债券为1000万元(3年期），因此本次发行的公司债券不得超过1400万元。
7．A。BC项均符合股票发行及交易的条件；D项属于应当暂停股票交易的情形；A项己不符合上市条件，因为<证券法》规定，股份有限公司申请股票上市股本总额不少于人民币三千
万元。
8．A.根据《证券法》的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与拖人共同持有一个上市公司己发行的股份达30％，继续进行收购的，应当依法向该
上市公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约。
9．D。本题考查上市公司持续信息公开的重大事件公告。重大事件包括：(1)公司的经营方针和经营范围发生重大变化。……(5)公司发生重大亏损或重大损失……(7)公司的董事
、1／3以上的监事或经理发生变动。(8)持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。其中C项属于内幕信息。
10．A.为股票发行出具审计报告的专业人员，除了在该股票承销期内不得买卖该种股票，而且在承销期满后的六个月内也不得买卖该种股票。
11．A。本题旨在考察新《证券法》颁布的时间。
12．c。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
13．B。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。
14．c。根据《证券法》规定，国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予
批准的决定，通知申请人；不予批准的，应当说明理由。所以选项C项正确。
15．A。本法条强调证券账户实行实名制，要求以投资者本人名义开立证券账户。
16．A。根据《公司法》规定，股份有限公司申请发行公司债券净资产额不低于3000万元；有限责任公司的净资产额不低于6000万元人民币。股份有限公司申请公司债券上市交易，
其实际发行额不少于5000万元人民币。
17.C。根据《中华人民共和国公司法》的规定，上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告。
18.c。收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
二、多项选择题
1.AC。发行人承销的证券公司招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担连带赔偿责任。该责任与国务院证券监
督管理机构、证券交易所无关。
2.ABD。公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件：公司债务的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请其债券上市耐必须符合法定的公
司证券发行条件。
3.ABCD。根据我国《证券法>的规定，内幕人员包括以下几种：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事，高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员
以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其它人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规
定的其他人。
4.ACD。考生应注意内幕信息中包括重大事件的选项，而重大事件中不包括内幕信息的选项。B选项的正确表述为：公司发生重大亏损或重大损失。
5.ABC。证券登记结算机构只是中介服务机构不具有监督管理职能。故D项不正确
6．BCD。A选项所述情形属于其中操纵市场的行为，BCD项属欺诈客户的行为。
7．ABCD。考生应注意操纵市场行为的特点是操纵价格。
8．ABCD。本题考查股票上市应予公告的事项。
9.ABCD。根据《证券法》的规定，公司债券上市后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：公司有重大违法行为；公司情况发生
重大变化不符合公司债券上市条件；公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；未按照公司债券募集办法履行义务；公司最近2年连续亏损。
lO．ABCD。本题考查要约收购报告书应当载明的事项。
11．AC。根据《证券法>规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、投资证券活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；其他证券业务。因此，选项AC正确。B项是证券登记结算机构的职能。D项是证券公司不得从事的行为，因此该项错误。
12．ABC。根据《证券法》的最新规定，证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督可以对该证券公司采取责令停业整
顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。国务院证券监督管理机构无权吊销公司营业执照。因此选项ABC正确。
13．ABD。根据《证券法》规定，证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司
直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：通知出境管理‘机关依法阻止其出境；申请司
汝机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
14·BCD。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。
15·ACD。根据《证券法》规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形，即依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五
种情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
16·ABCD。根据《证券法》规定，如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事
或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者。可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法
人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市
公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
或者委托的法人或者其他
组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。
三、判断题
1．×。通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2·√。封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。
3·√。上市公司的定期报告是上市公司和公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的主要形式之一，包括季度报告、半年度报告和年度报告。
4·×。通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势，联合或者连续买卖，操纵证券交易价格，属于操纵市场的行为。
5·√。收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
6·×。上市公司收购可以采用现金、依法可以转让证券以及行政法规规定的其他支付方式进行。
7·√。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
8·×。《证券法》规定：证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受六个月时间的限制。
9．×。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票.
10．×。综合类证券公司和经纪类证券公司的分类是修订前的《证券法》中的内容。2005年新修订的《证券法》取消了这种划分，而是对经营不同证券业务的证券公司规定了
不同的注册资本限额。
11．√。证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
12．√。投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。这是国家另有规定的除外。因此，题中所说是正确的。
13．√。为适应资本市场的国家化趋势，加强国家间的证券监管合作，《证券法》规定，国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理
合作机制，实施跨境监督管理。
14．×。《证券法>规定，投资者及其一致行动人不是上．市公司的第一大股东或者实际控制人其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应
当编制简式权益变动报告书。
四、综合题
1．【答案】
(1)A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据《公司法>的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公
司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。A公司的股本总额13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37．88％，故A公司股本结构中社会公众
股所占股本总额比例符合法律规定。
(2)A公司股东大会对关联交易的表决程序有不当之处。根据《公司法》的规定，股份有限公司的关联股东在股东大会审计有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本案中A公司因使用关联股东B企业所有的专利而向B企业每年支付使用费
500万元属于关联交易事项，因此在股东大会中关联股东B企业不应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数7000万股不得计入有效表决总数。
(3)B公司转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。B企业持有A公司股份的
时间已超过了1年，故转让A公司股份符合法律规定。
宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，持有一个股份有限公司已发行_的股份5％的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起
3日内向该公司报告。宏达公司持有A公司发行股份达6．06％，应当向A公司报告。
(4)A公司Il缶时股东大会审议通过出售公司重大资产的决议符合法律规定。根据《公司法＞规定，对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％
的，应当由股东会作决议，且属股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
(5)陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股
票。陈某是在审计报告公布5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定。
李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为
E证券公司从业人员，故买卖A公司股票不符合法律规定。
(6)A企业收购D公司的做法存在以下不当之处：
①安排D公司召开股东大会通过A企业收购D公司股权事宜有不当之处。因为，A企业收购D公司不用D公司召开股东大会通过，股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批
准。
②由F企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即A企业履行报
告义务，而非F企业。此外，收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准，仅向其作出书面报告即可。
③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。
④收购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告，而非30日。
⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持D公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定，收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
2．【答案】
(1)李某为王某提供证券交易信息是《证券法》所禁止的内幕交易行为，不合法。李某是证券交易所的信息分析师，符合《证券法》规定的“保荐人、承销的证券公司、证券交易
所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员”，属于证券交易内幕信息的知情人，其把内幕信息泄露给王某，王某依此买卖证券当属内幕交易行为，当然为《证券法》所禁
止。
(2)属于操纵市场行为，违反《证券法》。《证券法》规定：禁止任何人单独或者通过合谋，集中零金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或
者证券交易量。王与李利用信息优势，操纵证券交易价格和证券交易量，当然属于操纵市场行为。
(3)首先甲公司亏损巨大没有披露不合法。因为甲公司亏损巨大属于上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告的重大事件。其次，甲公司撤换董事兼总
经理王某没有披露不合法。因为此也属于重大事件之一：公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。
(4)不合法。乙公司实际是甲公司的实际控制公司，乙公司作为控制人与丙公司的合并行为以及由此带来的经营方针和经营范围的重大变化当属重大事件，即‘‘持有公司5％以
上股份的股东或者际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化”，应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。
(5)王某与李某应承担赔偿责任。因为王与李不仅有内幕交易行为，还有操纵市场行为，并且给甲公司造成了巨大损失。《证券法》规定：内幕交易行为给投资者造成损失的，行为
人应当依法承担赔偿责任。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。