会计资格中级经济法同步强化训练（二）

四、综合题

1．星海股份有限责任公司董事会于2 O()5年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)该公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事c、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。
　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。
　　(3)指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。

2．深圳市X、Y、Z三个企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。X、Y、Z订立了发起人协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为新星实
业公司，公司注册资本210万元，其中X以货币出资140万元，Y以房产作价出资20万元，Z出资50万元(其中以知识产权作价出资45万元)，委托X办理设立公司的申请登记手续。X到当地工商行政管理局申请公司设立登时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称方面的不合法之处，X经与Y、z协商后均以纠正。2004年5月5日，当地工商行政管理局向X颁发了当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“新星××××公司”(简称新星公司)。X认为，按照法律规定，公司成立后，应当向股东签发出资证明书。2006年3月，新星公司董事会决定，将公司资产40万元按出资比例抽回，2006年10月新星公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定将公司解散。
要求：根据以上资料，回答下列问题：
(1)X、Y、Z订立的发起人协议中关于公司名称的约定为什么不符合法律规定?请说明理由。
(2)X认为，按照法律规定新星公司成立后应当向股东签发出资证明书，X的观点是否正确，为什么?
(3)新星公司成立的日期应当是哪一天?
(4)新星公司董事会决定将公司资金按出资比例抽回，这种行为是否违法?如果违法，应承担哪些法律责任?
(5)新星公司董事会决定公司解散的做法是否合法，为什么?

3．甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“东方有限责任公司”(以下简称东方公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2004年3月，东方公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以知识产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2004年5月，东方公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到l亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2005年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为41 70万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2006年3月，东方公司因业务发展需要，依法成立r南方分公司。南方分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以东方公司足南方分公司的总公司为由，要求东方公司承担违约责任。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)东方公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
(2)东方公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
(3)东方公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(4)东方公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
(5)东方公司是否应替南方分公司承担违约责任．说明理由。