会计资格中级经济法同步强化训练（二）

四、综合题

1．【答案及解析】出席该次董事会会议的董事人数符合法律 规定。依照我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。本题中，董事会人数为七人，出 席该次会议的董事有四人，超过董事会人数的一半，符合《公司法》的规定。董事F电话委托董事A代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》的规定：“股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。”委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。依照上述条款，委托其他董事代为出席董事会应采取书面形式，电话委托无效。董事G委托董事会秘书H代为出席董事会的行为无效。依照《公司法》的规定，董事委托他人出席董事会，须符合两个条件才有效：一是受托人为公司董事，二是委托应采取书面形式。本题中虽未指明G的委托行为采取何种形式，也未明确指出董事会秘书H是不是由司董事兼任，但由公司董事会由A、B、C、D、E、F、G七人组成可以推断，H并非公司董事，故不能受董事委托代为出席董事会。
(2)董事会决议聘任张某为公司财务负责人并决定给予其年薪10万元，符合法律规定。依照有关规定，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项属于董事会的职权；而且出席本次董事会会议并同意该项决议 的董事为四人，超过全体董事人数的一半，符合规定。董事会通过的公司内部机构设置方案不符合 规定。根据有关规定，董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。因董事B反对该项决议，董事E缺席会议，董事F、G的委托无效，因此同意该项决议的有效表决人数仅三
人，不符合规定。
(3)会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名，列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。
2．【答案及解析】
(1)关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。
(2)X的观点正确，因为《公司法》规定，有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。
(3)新星公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期。
(4)新星公司董事会决定将公司资金按股东出资比例抽回的行为违法。按照《公司法》的规定，公司的股东、发起人在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资的5％以上15％以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。
(5)新星公司董事会决定公司解散的做法不合法。按照《公司法》的规定，有限责任公司解散公司的决议必须由股东会作出，而不是董事会作出。
3．【答案及解析】
(1)东方公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。因为，《公司法》规定，代表1／lO以上表决权的股东，1／3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。而在东方公司的章程中却规定临时股东会会议须经1／2以上表决权的股东，l／2以上的董事或1／2以上的监
事提议召开，是不符合法律规定的。
(2)东方公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。因为，《公司法》规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。东方公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次会议应由乙召集和主持。
(3)东方公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。因为，《公司法》规定， 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司
设立时的其他股东对其承担连带责任。而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
(4)东方公司股东会作出的增资决议不合法。因为，《公司法》规定，股东会对公司增加注册 资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而东方公司讨论表决时，同意的股 东的出资额占表决权总数的58．3％未达到2／3
的比例。因此，增资决议不能通过。