07全国会计专业技术资格考试《经济法》全真模拟试题（一）

四、简答题
1．【答案及解析】

(2)根据《担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证担保范围的，保证担保的范围包括主 债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(4)B公司无权主张丙公司承担保证责任。根据《合同法》的规定，对于一般保证，在合同约定的保证期间或者法律规定的保证期间，如果债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任。在本案中，在保证合同中，由于保证人丙公司与债权人乙公司未约定保证期间，根据规定，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月(即2006年6月11日～12月10日)。由于债权人B公司未在该保证期间内向债务人甲公司提起诉讼或者申请仲裁，因此保证人丙公司的保证责任免除。
2．【答案及解析】
(1)根据要点(1)所述内容，出席该次董事会会议的人数符合规定。根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会必须由1／2以上的董事出席方可举行。本题中，董事会人数为9人，出席该次董事会会议的董事人数有7名，超过董事会人数的一半，符合《公司法》规定。董事王某委托非董事李某代为出席董事会会议以及董事张某电话委托董事韩某出席董事会会议的行为无效。根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。而本题中董事王某委托非董事李某代为出席董事会会议不符合《公司法》规定，董事张某没有以书面形式委托董事韩某出席董事会会议，也不符合《公司法》规定。
(2)董事会免去陈某总经理的职务，并要求陈某从新星公司获得的收入上交星海公司的做法符合规定。根据《公司法》规定，董事会有权聘任或解聘公司总经理的职务。《公司法》还规定，公司的董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，从事上述业务的，所得收入应当归公司所有。
董事会选举黄某为董事，不符合《公司法》的规定。根据《公司法》规定，选举和更换非职工代表担任的董事是股份有限公司股东大会的职权。
(3)董事会作出的修改公司章程的决议不符合规定，根据《公司法》规定，修改公司章程是股东大会的职权。
3．【答案及解析】

(2)A公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》规定，有限责任公司发行公司债 券，其净资产额应不低于6000万元。本题中A公司的净资产为31200—9600＝21600 万元，故符合法律规定。 A公司的可分配利润符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券，其最近三年的可分 配利润足以支付公司债券1年的利息。本题
中，A公司最近三年的可分配利润(1440+1920+2400)÷3=1920万元，大于债券1年的
利息9600×4％=384万元，故符合法律的规定。
(3)公司发行债券的数额不符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券累计余额不得 超过净资产的40％，本题中，A公司发行9600万的债券，超过了净资产的40％，故不符合法律规定。 A公司募集资金的用途不符合法律规定。根据《证券法》规定，公开发行公司债券募集的资 金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损 和非生产性支出。本题中，A公司所募集的债券中，有1200万用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。 A公司的债券期限符合法律规定。根据《证券法》，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中A公司的债券的期限为3年。
(4)A公司拟发行的债券由D承销商包销不符合法律规定。根据《证券法》规定，向不特定对 象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有D一家承销商进行承销。 公司债券的承销期限不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券代销、包销的期限最长不 得超过90天，而本题中，D承销商的包销期限为120天。
D公司包销的方式不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券。