四、简答题(每题5分，共3题)
1. 2008年10月，甲、乙、丙、丁协商设立普通合伙企业。其中，甲、乙、丁是辞职职工，丙系集体所有制法人企业。共同拟定的合伙协议约定：甲以劳务出资，而乙、丁以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营管理事务;丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，丁发现甲、乙的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年11月下旬丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。该年12月底，合伙企业的债权人贾某就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;戊则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2009年1月，戊向B公司借款时，在仅征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给B公司。
根据以上资料，回答下列问题：
(1)丙是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。
(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?
(3)对债权人贾某的请求，合伙人应当如何承担责任?
(4)假设合伙协议约定只有甲和丁有权执行合伙事务、乙和丙无权执行合伙事务，而乙与A公司签订一份合同，A公司并不知道合伙协议对乙的职权限制，甲、丁知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地和A公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?
(5)戊的出质行为是否有效?并说明理由。
2. 证监会的某证券监管派出机构在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)甲公司拟为股东A公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股(含A公司所持的3000万股)，在表决时，A公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。(2)甲公司拟为B公司(非股东、非实际控制人)7000万元的银行贷款提供担保。经测算，甲公司累计对外担保额已达到资产总额的32%。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。(3)甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理C的职务，该信息未以临时报告的方式披露。
要求：(1)根据(1)的内容，甲公司股东大会能否通过为A公司的担保?并说明理由。
(2)根据(2)的内容，甲公司股东大会能否通过为B公司的担保?并说明理由。
(3)根据(3)的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘C的信息?并说明理由。
3. 甲公司向乙公司出售一批商品，并签订买卖合同。甲按期供货后，乙于4月6日向甲出具面额为10万元的汇票，期限为5个月。甲取得票据后不慎被丙盗窃，丙将票面金额改为40万元，并在票据背书添加“甲将票据背书转让给丙”的字样，盗盖甲公司公章;之后丙又将该票据背书转让给丁，丁又背书转让给戊。戊到期向付款人乙提示承兑，付款人乙以甲取得票据时未支付对价为由拒付。戊取得拒付理由书后，向丁发出书面追索通知，追索金额包括票据金额40万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。丁以追索金额42万元超过票据金额为由拒绝付款。丙认为背书时未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。甲以该票据被丙变造且又未接到通知为由拒绝承担责任。
要求：根据上述资料，回答下列问题。
(1)作为付款人的乙对到期票据拒付的理由是否成立?为什么?
(2)丁不承担责任的理由是否成立?为什么?
(3)丙拒绝承担责任的理由是否成立?为什么?
(4)丙对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为?
(5)若丙对该票据属正常背书取得，甲未接到追索通知，甲是否应承担连带责任?为什么?
五、综合题(10分)
1. 2005年10月，北广公司与南通公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：北广公司按南通公司要求，从国外购进一套设备租赁给南通公司使用;租赁期限6年，从设备交付时起算;年租金800万元，从设备交付时起算;租期届满后，租赁设备归南通公司所有。为了保证南通公司履行融资租赁合同规定的义务，A公司所属的B分公司在征得A公司的口头同意后，与北广公司订立了保证合同，约定在南通公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由B分公司承担保证责任。 2005年12月，北广公司依约将采购的设备交付给南通公司使用;南通公司依约开始向北广公司支付租金。 2007年3月，北广公司获悉：南通公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实;隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实;伪造了大量客户订单。北广公司随即与南通公司协商，并达到了进一步加强担保责任的协议，即：南通公司将其所有的一栋办公楼作低押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，北广公司与南通公司订立了书面抵押合同，南通公司将用于抵押的厂房的所有权证书交北广公司收存。 2008年7月，南通公司停止向北广公司支付租金。经北广公司多次催告，南通公司一直未支付租金。北广公司调查的情况显示：南通公司实际已处于资不抵债的境地。
要求： 根据上述资料，回答下列问题。
(1)北广公司在南通公司停止支付租金后，可否以南通公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同?并说明理由。
(2)北广公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。
(3)B分公司是否应当向北广公司承担保证责任?并说明理由。
(4)如果南通公司破产，北广公司对南通公司的厂房是否享有优先受偿权?并说明理由。
(5)如果南通公司破产，南通公司向北广公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。
