真题（一）
一、单项选择题（本类题共25小题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号1至25信息点。多选、错选、不选均不得分。）
1.下列各项中，属于行政法规的是（ ）
A.财政部制定的《会计从业资格办法》
B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》
C.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国矿产资源法》
D.河南省人民体表大会常务委员会制定的《河南省消费者权益保护条例》
【答案】B
考试大网校试题解析：再次强调，这种题目只需要看制定机关即可。行政法规的制定机关是我国最高行政机关国务院，因此答案是选项B。选项A是部门规章；选项C是法律；选项D是地方性法规。
2.甲公司为国有独资公司，其董事会作出了下列决议中，符合《公司法》规定的是（ ）
A.聘选王某为公司经理
B.增选王某为公司董事
C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D.决定发行债券500万元
【答案】A
考试大网校试题解析：根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项D错误。
3. 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表
B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表
C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定
D.丙公司监事会主席由全体监事过半选举产生
【答案】C
考试大网校试题解析：题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。B项中如果不是国有独资公司或者由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，那么只是“可以”有职工代表而不是应当，但此处只能是应当。A项则不作区分，只要是有限责任公司（一人有限公司和国有独资公司除外），均要求监事会成员中“应当”有公司股东代表和职工代表。
4.公司解散逾期不成立清算组进行清算中，且债权人未提起清算申请的，根据《公司法》的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（ ）。
A.公司股东
B.公司董事
C.公司监事
D.公司经理
【答案】A
考试大网校试题解析：教材上写得非常清楚，《公司法》规定：公司解散时，逾期不成立清算组进行清算的，且债权人未提起清算申请，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。这个题目其实考生可以从法理角度进行判断，因为公司解散清算，与之有最大利益相关性的主体肯定是债权人，其次就是股东了，至于董事、监事、经理并不必然持有公司股份，因此企业解散清算对他们的影响也肯定不如债权人和股东。所以既然债权人没有提出清算申请，那么当然应当由股东提出申请。再次看出理解知识点的作用，这道题即使不记得法条，理解了法理就可以选出答案。
5.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利
B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿
D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务
【答案】C
考试大网校试题解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
6.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（ ）。
A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业
B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人
C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务
D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人
【答案】A
考试大网校试题解析：《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。言下之意，有上述主体做合伙人的合伙企业，只可能是 “有限合伙企业”，因为普通合伙企业的全体合伙人都是普通合伙人。所以选项A错误，当选。B项正确，不选。《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。故D项正确，不选。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，可以是一个或数个，也可以是全部普通合伙人。因此C项正确，不选。
7.某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为700万美元。根据外商投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为（ ）万美元。
A.1000
B.1400
C.1750
D.2100
【答案】C
考试大网校试题解析：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。请考生对比一下教材上的【例3-17】和本题，会发现本题其实还更加简单。所以我们考生还是应当以教材为基础。
8.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》的规定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任
B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙
C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任
D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
【答案】C
考试大网校试题解析：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而不是实缴，故选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；为什么？这里面仍然有法理，大家理解了这个道理，这个选项就不可能成为迷惑项了。因为有限合伙人是以其认缴的出资额为限对企业债务承担有限责任的，因此法律关注的是他的出资，一旦他完成了出资义务，那么他是否具有完全的行为能力，还有没有影响呢？当然没有了。因为他作为有限合伙人，原本就不能执行企业事务，只是按照其出资比例依法从企业获取分红而已，因此其丧失行为能力，无论对企业还是对其他合伙人而言，可以说没有丝毫影响。因此选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；因此选项C正确，D错误。本题完全是对法条的直接考察。
9.根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（ ）。
A.增加注册资本的计划
B.股权结构的重大变化
C.财务总监发生变动
D.监事会共5名监事，其中2名发生变动
【答案】C
考试大网校试题解析：公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动，是内幕信息。财务总监发生变动，不是内幕信息。
10.下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制定规定的是（ ）。
A.承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券
B.发行证券的票面总值必须超过人民币1万元
C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成
D.承销团代销、包销期最长不得超过90日
【答案】B
考试大网校试题解析：发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；选项A表述正确。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；选项C表述正确。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日；选项D表述正确。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。因此B选项错误，当选。
11.郑某和张某拟订一份书面合同。双方在甲地谈妥合同的主要条款，郑某于乙地在合同上签字，其后，张某于丙地在合同上盖章，合同的履行地为丁地。根据《合同法》的规定，该合同成立的地点是（ ）。
A.甲地
B.乙地
C.丙地
D.丁地
【答案】C
考试大网校试题解析：当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。如果双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的地点为合同成立的地点。
12.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发，遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发，根据《合同法》的规定，甲公司要约失效的时间是（ ）。
A.4月3日
B.4月4日
C.4月5日
D.4月8日
【答案】C
考试大网校试题解析：《合同法》规定的要约失效的情形：(1)拒绝要约的通知到达要约人。拒绝要约的通知到达要约人时，该要约失去法律效力。(2)要约人依法撤销要约。(3)承诺期限届满，受要约人未作出承诺。(4)受要约人对要约的内容作出实质性变更。题目中，甲公司的要约中确定了“承诺期限”，因此不能撤销。所以导致要约失效的不是甲公司的撤销行为，而是乙公司4月5日的回复对要约进行了实质性变更，成为一个新的要约，从而导致原要约的失效。如果本题改动一下，该信件于4月4日到达乙公司后，乙公司一直未予理会，直到4月9日才回复甲公司问是否愿意选购布艺沙发，那么甲公司要约失效的时间是哪一天呢？答案就应该是D选项而不是4月9日了。这属于失效情形中的第(3)项：承诺期限届满，受要约人未作出承诺。因此我们考生要注意举一反三的学习方法。
13.2009年8月5日，经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成100万元的经济损失。根据《合同法》的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是（ ）。
A.由乙公司承担赔偿责任
B.由丙公司承担赔偿责任
C.先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担
D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任
【答案】D
考试大网校试题解析：建设工程合同中，总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。
14.甲公司将两个业务部门分出设立乙公司和丙公司，并在公司分立决议中明确，甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担。分立前甲公司欠丁企业贷款12万元，现丁企业要求偿还。根据《合同法》的规定，下列关于该12万元债务承担的表述中，正确的是（ ）。
A.由甲公司承担
B.由乙公司承担
C.由甲、乙、丙三个公司平均承担
D.由甲、乙、丙三个公司连带承担
【答案】D
考试大网校试题解析：《合同法》规定：当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。题目中并不是“债权人和债务人”达成的协议，而是债务人内部的协议，是有法律效力的，但对债权人无对抗效力，因此由分立后的法人（甲乙丙3个公司）承担连带责任。如果是我出题，会再加入一个选项：“由分立后的乙、丙公司连带承担”，这是个很好的迷惑项。请考生们自问一下，如果该选项出现在本题中，自己能不能选出正确答案。因为这又考到了公司分立的种类，题中是一个派生分立而不是新设分立，因此分立后甲公司是仍然存续的，而新设分立情况下，甲公司会归于消灭，只剩下乙、丙两个公司。因此考生们完全可以自己在真题上加花变型，主要目的是为了加深印象，巩固知识点，这也是我们对历年真题进行反复解析的重要价值之一。
