第六部分 经济法
二、公司法律制度
（一）公司法和公司概述
1、公司法概念与特征
1）是一种组织法 2）是一种行为法 3）是一种强制性规范较多的法律
2、公司的概念、特征、种类
1）分为有限责任公司与股份有限公司
2）特征有三：1）依（公司）法设立的社会经济组织 2）盈利为目的 3）独立法人资格（权利与义务）
3）种类（角度――从股东责任的角度看）
A 有限责任公司 B股份有限公司 C无限责任公司 D两合公司（指AC）
（二）有限责任公司的设立及组织机构
1、设立
1）设立条件：A 2～50个股东共同出资 ； B 50万元注册资本（生产经营型）、30万元（商业零售型）、10万元（科技咨询服务类） ；C 股东共同制定公司章程 D 名称与组织机构 E 固定场所经营、生产条件。
2）设立程序
定章程、审批、股东缴付出资、验资、设立登记
2、组织机构
1）股东会――公司权力机构：股东按照出资比例行使表决权力、2／3以上代表通过后可以：修改公司章程、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式形成决议。1／4以股东上或1／3以上董事或监事可以提召开临时会议，固定会按照章程规定开，同时、15日前就要通知全体股东。
2）董事会――股东会的执行机构，成员3～13人，董事长是公司的法人代表，每届任期不超过3年，1／3 以上董事可以提议召开董事会议、于10日前通知全体董事。
3）经理――董事会聘任或解聘，对董事会负责。
4）监事会――不少于3人、任期3年。
5）董事、监事和经理的任职资格：
3、国有独资公司的特别规定：不设股东会。
（三）股份有限责任公司的设立及组织机构
1、设立
1）设立条件：A5人以上发起（过半数在中国境内有住所）；国有企业改制应当采取募集设立方式，人数可以少于5人发起。 B最低1000万元注册资本；C发起人制订制定公司章程 D 名称与组织机构 E 固定场所经营、生产条件。E 股份发行与募集要合法
2）设立程序
获得批准、设立方式（发起还是募集）、定公司章程、发起人认购股份和向社会公开募集股份（发起人自己认购35％以上）、验资并30日内召开创立大会、之后于 30日内办理申请设立登记。
2、组织机构
1）股东会――公司权力机构。一年一次年会。有下列情形之一的、应该2个月内召开临时股东大会：A 少于2／3以上董事会人数 B 公司未弥补亏损达到股本总额1／3 C监事可以提召开临时会议，D 董事会认为必要时E 持有公司股份10％以上的股东请求时。股东按照出资比例行使表决权力。、2／3以上代表通过后可以：修改公司章程、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式形成决议。半数通过决议。
2）董事会――股东会的执行机构，成员5～19人，董事长是公司的法人代表，每届任期不超过3年，1年至少2次召开董事会议、于10日前通知全体董事。1／2以上董事出席。会议决议要过半数。
3）经理――董事会聘任或解聘，对董事会负责。
4）监事会――不少于3人、任期3年。
（四）股份有限责任公司的股份发行和转让
1、股份发行：同股同权、同股同利，发行价不能低于票面金额，发起人的股票应当标明字样。公司向发起人、国家授权的机构、法人发行的股票应当为记名股票而且不可以另立户名，对社会公众发行记不记名都可以。公司登记成立以前不得向股东缴付股票。
2、股份转让：在证券交易所进行，发起人持有的本公司股份3年内不可以转让。记名股票与无记名股票的转让不同：前者是通过背书、后者是直接交付股票。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份、不能在任职期间转让。
3、股票上市的条件：已经报批而且公开发行、股本总额不低于5000万、连续3年盈利、持股人不低于1000人（面值1000元者）、向社会公开发行股份达到公司股份总额的25％以上、公司股本总额超过4亿元的向社会公开发行股份的比例为15％以上，公司在最近3年内没有重大违法行为，财务无虚假记载。
（五） 公司债券
1、发行主体：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金。
2、发行条件：1）股份公司净资产不低于3000万、有限公司的不低于6000万 2）累计债券总额不超过公司净资产40％ 3）最近3年平均可以分配利润足以支付公司债券一年的利息 4）投资符合产业政策 5）债券利率不能高于限定利率水平。
3、下类之一不可以再次发行股票：1）前一次发行的公司债券没有募集足的 2）对已经发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实并且还在延续的。
（六）公司财务、会计
1、财务会计报告内容：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表
2、利润分配：10％计入法定公积金 、5％－10％列入法定公益金。法定公积金转资本但是六寸不可以少于注册资本的25％ 。
公司的公积金可以用于1）弥补公司亏损 2）扩大公司生产经营 3）转为增加公司资本。
（五） 司合并、分立
决议：公司的股东会 2、批准机构：国务院授权部门和省级人民政府
3、合并形式：吸收、分立 4、通知债权人时 间：10日内、30日内在报纸上至少公告3次。 5、债权人权利：接到通知书30日内（未接到90日内）有权要求公司清偿债务或者提供相应担保
（六） 司破产、解散和清算
公司有下列情形之一的可以解散：1）营业期限届满 2）股东会议决定的 3）合并或分立 4）依法关闭的
公司清算组清算期间的权利：1）清理公司财产编制资产负债表与财产清单 2）通知公告债权人 3）处理与清算未了解业务 4）清缴所欠税款 5）清理债权、债务 6）处理公司清偿债务后的剩余财产 7）代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 反《公司法》的法律责任
1、1） 虚假虚报、发起人或股东未交付货币、实物或者未转移财产权的：处以虚报注册资本额5％－10％罚款
1、2） 隐瞒重要事实：处以1万－10万元罚款
