考点六 并购业务
(一)并购的涵义
1．狭义的并购
(1)概念
企业并购通常被称为兼并与收购。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。
并购完成后，并购方与目标方有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。
①吸收合并是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存续(称为兼并公司)，B公司解散(并入A公司，称为被兼并公司)，丧失法人地位，用公式表示就是A+B=A。
②新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人(新设公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示为：A+B=C。
③控股
A收购8后，A、B各自仍然是相互独立的企业法人。
(2)兼并与收购的区别
①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
2．广义的并购
通过资本市场对企业进行一切有关的资本经营和资产重组。包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更。
(1)扩张
包括兼并与收购、收购。
(2)售出
包括分立、子股换母股、完全析产分股、资产剥离、股权切离。
(3)公司控制
包括溢价购回、停滞协议、反接管条款、代表权争夺。
(4)所有权结构变更
包括交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购、管理层收购。
(二)并购的基本类型
并购的类型
划分依据 |
类型 |
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按并购前企业间的市场关系 |
(1)横向并购 |
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按并购的出资方式
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(1)现金购买资产 |
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按收购的动机 |
(1)善意收购(“白衣骑士”) (2)恶意收购(“黑衣骑士”) |
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按持股对象针对性 |
(1)要约收购 (2)协议收购 |
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按收购融资渠道 |
(1)杠杆收购(1BO) (2)管理层收购(MBO) |
【相关名词概念】
1．横向并购：并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。
【关键词】同一产业、生产或经营同类产品；同一市场领域或部门
2．纵向并购：并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。
【关键词】分处于生产和流通过程的不同阶段
【例13·单选题】2009年3月1日，宝钢集团公司与杭州钢铁集团公司签约，宝钢集团收购宁波钢铁，可以获得其400万吨熟轧板卷的产能。这是宝钢集团又一次实现跨地区重组的重大举措。按并购前企业间的市场关系，此次并购属于（ ）。
A．纵向并购
B．横向并购
C．混合并购
D．垂直并购
【答案】B
【解析】本题间接考查横向并购的概念。横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中。
