5其它风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险,例如:
(1)本次募股资金投向新项目的风险;
(2)现有股东的控制,即公司控股股东(包括绝对控股与相对控股)通过行政干预,行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面的控制;
(3)发行人设立或发行股票,存在哪些法律上的欠缺,等等。
在全部陈述完各项风险之后,还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。
股市风险介绍股票市场价格变化的基本原因,说明股市风险与投资风险的联系,提醒投资人对股价波动应有充分了解。
(六)募集资金的运用
本节说明对所募集资金的运用计划,包括(但不限于)以下几方面:
1通过发行股票所募集资金的计划用途、投资项目的立项审批;
2如果所募集的资金准备用于投资项目,应对项目的情况作简单介绍,包括其投资预算;如用于收购或新建企业,则应对被收购或新建企业情况予以说明;如根据投资计划,在一定时期有资金闲置的情况,则应说明该时期如何利用资金;
3投资项目使用资金的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期;
4如果投资项目不止一项,还应说明这些项目的轻重缓急;
5在采用代销方式发行股票的情况下,如果不能募集到预计的全部资金,对可能取得资金的使用计划加以说明;
6如果发行人尚未确定募集资金的用途,必须予以说明,并详细陈述发行的理由;
7如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求,应说明其缺口部分的来源及落实情况;
8增资发行的发行人必须说明前次募股所筹资金的运用情况。
(七)股利分配政策
本节叙述发行人关于股利分配的各项政策:
1发行人股利分配的一般政策;
2发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利,如果准备发放,发放几次,约在何时发放;
3不同类别股票在股利分配方面的权益。如公司拟发行或已发行境内或境外上市外资股,应明确在扣除法定公积、公益金后,未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配;
4如果暂时不准备派发股利,简要说明原因;
5新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润;
6其他应说明的股利分配政策。
如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组,无法确定股利分配政策,需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定,则本节须将此情况如实披露。如果发行人为业已存续的股份有限公司,还应披露历年分红派息情况。
(八)验资报告
本节是注册会计师对发起人根据法规规定投入股份有限公司筹备机构的股本及其他净资产项目进行验证后出具的验资报告。
(九)承销
本节说明与本次承销和发行有关的事项,包括(但不限于)下列项目:
1承销方式(包销或代销);
2如果为代销,应该达到的最低发行量;
3承销期的起止日期;
4发行方式;
5发行地区;
6发行对象;
7发行股票的种类(普通股、优先股、可转换股等)、面值、数量;
8发行价格及其确定价格的方法;
9本次发行预计实收金额;
10全部承销机构的名称及其承销量(一般应当按承销量的大小为序排列,主承销商排列在最前面,并予以注明);
11发行费用,包括承销费用、注册会计师费用(包括审计、验资、盈利预测等费用)、评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。
拟成立股份有限公司采用代销方式发行股票的,应说明:根据《公司法》第九十一条 ,发行的股份超过招股说明书规定的截止日期尚未募足的,认股人可以要求发起人按照其所缴股款并加算银行同期存款利息,予以返还。
(十)发行人情况
本节简要介绍发行人的全面情况,包括(但不限于)下列内容:
1发行人的名称;
2发行人成立的日期;
3发行人住所;
4发行人的历史情况简介,包括隶属关系的演变、改制重组的有关情况以及与原改制主体的关系等;
5以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理机构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况,并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况。如果发行人属于某一集团,应介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位。如果发行人为一母公司的,还应介绍其下属企业概况。对下属有重大影响的非控股公司, 应说明其控股方权益(控股方名称、所占权益等)的有关情况;
6本准则所说关联企业,至少包括发行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等。
7发行人的职工人数,职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等,职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况,例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等。
