1

第一章 证券市场基本法律法规 1、法的特征：

法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性。

法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性。

法是以权利和义务为内容的社会规范。

法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性。

2、公司的种类

公司可依照不同的分类标准作不同的分类。

依股东人数和股份流动性等，可分为有限责任公司和股份有限公司；

依相互之间的组织关系，可分为母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等；

依公司注册地，可分为中国公司和外国公司；

依股份公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市公司和非上市公司；

依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、

非国有公司等。

3、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4、子公司和分公司的法律地位

（1）子公司及其法律地位

公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（2）分公司及其法律地位

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

5、公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股

东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不

得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大

会决议。（1/2 以上通过）。

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、有限责任公司注册资本制度

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的

出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务

院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其

规定。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估

价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除

外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行

政法规对评估作价有规定的，从其规定。

7、有限责任公司的组织机构

股东会 由全体股东组成，公司的权力机构

董事会

选举 董事会成员由股东会选举产生

人数 ≥3人

任期 3 年/届，连选可以连任

人员 董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法

由公司章程规定。【注：股份有限公司董事长、副董事长由全

1

第一章 证券市场基本法律法规 1、法的特征：

法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性。

法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性。

法是以权利和义务为内容的社会规范。

法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性。

2、公司的种类

公司可依照不同的分类标准作不同的分类。

依股东人数和股份流动性等，可分为有限责任公司和股份有限公司；

依相互之间的组织关系，可分为母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等；

依公司注册地，可分为中国公司和外国公司；

依股份公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市公司和非上市公司；

依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、

非国有公司等。

3、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4、子公司和分公司的法律地位

（1）子公司及其法律地位

公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（2）分公司及其法律地位

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

5、公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股

东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不

得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大

会决议。（1/2 以上通过）。

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、有限责任公司注册资本制度

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的

出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务

院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其

规定。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估

价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除

外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行

政法规对评估作价有规定的，从其规定。

7、有限责任公司的组织机构

股东会 由全体股东组成，公司的权力机构

董事会

选举 董事会成员由股东会选举产生

人数 ≥3人

任期 3 年/届，连选可以连任

人员 董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法

由公司章程规定。【注：股份有限公司董事长、副董事长由全

2

体董事过半数选举产生】

职工代表董事

职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公

司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他

有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（职工代表

董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）

执行董事 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行

董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。

监事会

选举 由股东会选举产生，或者由职工代表大会、职工大会或其他方

式民主选举产生。

人数 ≥3人（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1

名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。）

任期 3 年/届，连选可以连任

人员 主席 1 人，由全体监事过半数选举产生【注：股份有限公司相

同】

职工代表监事 ≥监事会成员的 1/3

主席

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和

主持监事会会议。

经理 由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。

8、有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价

格收购其股权：

（1）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司法》规定

的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决

议修改章程使公司存续的。自股东会决议之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协

议的，股东可以自股东会决议作出之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

9、股份有限公司的设立条件

设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有 1 人以上 200 人以下为发起人，其

中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

（2）股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额；在发起人

认购的股份缴足前，不得向他人募集股份；法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司

注册资本最低限额另有规定的，从其规定。发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额

缴纳股款。发起人的出资，适用《公司法》关于有限责任公司股东出资的规定。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）设立股份有限公司，应当由发起人共同制定公司章程。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。

10、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料的管理，办理信息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举