（一）董事的资格和任免机制
1.董事的资格（P55,了解）
2.董事的任免机制：董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可连任。
（1）提名办法一般由公司章程或相关办法规定；
（2）董事可在任期届满以前，提出辞职。应当向董事会提交书面的辞职报告。
（二）董事的职权、义务和责任
董事的职权：董事会的表决权、报酬请求权、签名权
董事的义务和责任：忠实义务、勤勉义务
（三）董事会的运作和议事规则
1.董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。
2.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
（四）董事会职权和决议
（1）董事会的职权：对股东大会负责（具体11项，P57～58，了解）
（2）董事会决议：董事会会议应当1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
知识点三、股份有限公司的经理
（一）聘任和资格
1.经理的任职资格和董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。
2.股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘，具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他成员。
3.董事可受聘兼任经理。
【例题】判断正误：股份有限公司的经理由股东大会聘任。
『正确答案』错误。
『答案解析』由董事会聘任或解聘。 （二）经理的职权（了解）
知识点四、股份有限公司的监事会
（一）监事的任职资格、任免机制和任期
股份有限公司设监事会，有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司的监事会由股东大会或职工通过民主选举产生的，监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工代表不得低于1/3。监事的任期每届为三年，监事任期届满时，连选可连任。
（二）监事的职权、义务和责任
对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任；
（三）监事会主席、会议运作和议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。
（四）监事会的职权（8条）
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（五）监事会决议
监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。
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