12．管理层讨论与分析
发行人应根据最近3年及l期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析内容包括：财务状况分析、盈利能力分析、资本性支出的分析等。
发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
【例题4·不定项选择题】
发行人目前存在重大( )的，应说明对发行人财务状况、赢利能力及持续经营的影响。
A．担保
B．诉讼
C．或有事项
D．期后事项
【答案】ABCD
13．业务发展目标
发行人应披露当年和未来两年的发展计划，且要具体、可行：对产品、服务或业务发展趋势进行预测。
14．募股资金运用
首先要预计募集资金数额；按投资项目的轻重缓：急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。
根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》(证监会公告[2009]13号)，对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。
15．股利分配政策
(1)发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
(2)发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。
(3)发行人已发行境外上市外资股的，应披露股
利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
16．其他重要事项
发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
17．董事、监事、高管及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
保荐机构、发行人律师、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等在正文后分别有固定的声明格式。
18．各查文件
备查文件包括：发行保荐书；财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报告(如有)；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；法律意见书及律师工作报告；公司章程(草案)：中国证监会核准本次发行的文件；其他与本次发行有关的重要文件。
要点三
(招股说明书摘要的一般内容与格式)
发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明，并说明重大事项提示、本次发行概况、发行人基本情况、募集资金运用、风险因素和其他重要事项、本次发行各方当事人和发行时间安排、备查文件。
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