2012年6月证券《发行与承销》讲师命题预测试卷答案解析

　　二、多项选择题
　　1．【解析】答案为AD。B、C选项为投资银行萌芽时期的特点。
　　2．【解析】答案为ABC。网下发行比网上发行能较多吸收居民储蓄资金。
　　3．【解析】答案为ABCD。《公司法》中关于发起人的出资方式的具体规定为：(1)发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；(2)发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定；(3)发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；(4)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价；(5)土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30)%。
　　4．【解析】答案为ACD。根据《公司法》第三十八条的规定，A、C、D三项都是股东大会的职权。
　　5．【解析】答案为AD。B、C选项属于公司一般决议的内容。
　　6．【解析】答案为BCD。董事的职权有：(1)出席董事会，并行使表决权；(2)报酬请求权；(3)签字权，此项权利同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签字；(4)公司章程规定的其他职权。提议召开董事会属于独立董事的特别职权。
　　7．【解析】答案为CD。以发起设立方式成立的股份有限公司，若其开业时间不满3年，则该公司可连续计算经营业绩的条件是：(1)主要发起人为国有大中型企业或音实行企业化经营的国有事业单位；(2)主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；(3)最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。
　　8．【解析】答案为ABD。《公司法》第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
　　9．【解析】答案为AB。资本公积金不得用于弥补公司的亏损；股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。法定公积金转让资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
　　10．【解析】答案为AB。独立董事不能直接或间接拥有上市公司超过1%的股份，且不能来自为公司提供服务的中介机构。
　　11．【解析】答案为CD。公司的流通股份可以转让，控股股份不属于可流通股份，质押须签订质押合同，且如果双方都同意，则质押后的股份仍然可以转让。
　　12．【解析】答案为ABCD。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
　　13．【解析】答案为ABCD。为了实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务；(2)避免同业竞争，减少关联交易；(3)保持较高的利润总额与资产利润率；(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
　　14．【解析】答案为ABC。商业银行可以提供信用增级，所以D选项错误。
　　15．【解析】答案为AB。C选项应为发行人本次发行筹资的总金额，D选项内容无需披露。
　　16．【解析】答案为AC。对市盈率法相关内容的考查。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应披露基本每股收益和稀释每股收益。
　　17．【解析】答案为ABD。如果高速发展的公司发行可转换债券，则在股票未来高涨的情况下会使得投资者获得丰厚股利，但是对公司不利。
　　18．【解析】答案为BCD。辅导机构与公司签订的协议中不得规定公司的股票可以顺利发行上市，所以A选项错误。
　　19．【解析】答案为AD。证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：(1)限制业务活动；(2)责令暂停部分业务；(3)限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；(4)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；(5)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利：(6)认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。
　　20．【解析】答案为ABC。拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(2)按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
　　21．【解析】答案为ABC。或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的将来可能会发生，并由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。
　　22．【解析】答案为AB。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有：(1)符合股东大会决议规定的条件；(2)发行对象不超过10名；(3)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批淮。
　　23．【解析】答案为ABD。对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
　　24．【解析】答案为ABCD。我国国债的特点有：多期限、多品种、滚动发行、参与人数多。
　　25．【解析】答案为BC。直接融资是指资金盈余者与短缺者相互之间直接进行协商或者在金融市场上由前者购买后者发行的有价证券，从而资金盈余者将资金的使用权让渡给资金短缺者的资金融通活动。股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于直接融资的范畴。间接融资主要指银行性融资。故A、D项属于间接融资，B、C项属于直接融资。
　　26．【解析】答案为AD。企业债每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位；我国法律规定企业债原则上不低于1年。
　　27．【解析】答案为ABC。定向发行的证券公司金融债券不可以公开发行或变相公开发行，所以D选项错误。
　　28．【解析】答案为ACD。上市公司发行可转换公司债券，其盈利能力具有可持续性应满足：(1)最近3个会计年度连续盈利；(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；(3)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；(4)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；(5)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；(6)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
　　见的重大不利变化；(7)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
　　29．【解析】答案为AC。有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人：(1)保荐代表人数量少于两名；(2)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；(3)最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；(4)中国证监会规定的其他情形。
　　30．【解析】答案为BCD。除B、C、D三项外，超额配售选择权披露的内容还包括“因行使超额配售选择权而发行新股数，如未行使，应当说明原因”。A选项不符合题意。
　　31．【解析】答案为ABC。应该披露具体的项目情况包括募集资金的具体用途，如购置设备、土地、技术及流动资金等，所以D选项不符合题意。
　　32．【解析】答案为ACD。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：(1)投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；(2)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；(3)上市公司的名称，股票的种类、数量、比例；(4)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；(5)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；(6)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
　　33．【解析】答案为ABD。C选项招股说明书一般在上市委员会的听证会批准后公布。
　　34．【解析】答案为ABCD。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。上市的证券公司还应当遵从相关上市公司的特别规定。
　　35．【解析】答案为CD。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在2002年6月30目前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
　　36．【解析】答案为CD。对申请上市企业应符合环保核查要求的考查。申请上市的企业应符合《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》和《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》的环保核查要求。
　　37．【解析】答案为BCD。A选项应改为：最近两年连续亏损。
　　38．【解析】答案为ABD。C选项应改为：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
　　39．【解析】答案为ABCD。《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条第二款规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
　　40．【解析】答案为ABD。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：(1)违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；(3)本人提出辞职申请的；(4)两次以上无故不出席并购重组委会议的；(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
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