2012年6月证券《发行与承销》讲师命题预测试卷答案解析

　　2012年6月证券《发行与承销》讲师命题预测试卷答案及解析
　　一、单项选择题
　　1．【解析】答案为C。2010年6月24日，中国证监会公布了《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》，自2010年11月1日起施行。这是为了适应《关于深化新股发行体制改革的指导意见》推出的部分改革措施的需要，在《证券发行与承销管理办法》中有所体现，两个文件协调一致。
　　2．【解析】答案为D。1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业两个领域终于重合。1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》严格规定证券发行人和承销商的信息披露义务。1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。
　　3．【解析】答案为A。修改公司章程属于公司重大事件，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　4．【解析】答案为A。创立大会必须有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席才能举行。
　　5．【解析】答案为C。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东数在2人以上50人以下。
　　6．【解析】答案为D。上市公司董事应该以公司和股东利益最大化为行为准则。
　　7．【解析】答案为C。《公司法》规定，公司初次发行股票时其向社会公众发行的部分不得少于拟发行股本总额的25%。
　　8．【解析】答案为B。公司章程草案须经发起人的半数以上同意。
　　9．【解析】答案为D。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出。
　　10．【解析】答案为A。独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。
　　11．【解析】答案为C。A选项应改为1.5亿元人民币；B选项应改为连续3年盈利，D选项应加前提条件“从前一次发行股票到本次申请期间”。
　　12．【解析】答案为D。债券的承销可采取包销和代销的方式，销售期最长不超过90日。
　　13．【解析】答案为A。当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司的控股公司的时候，其无形资产有以下几种处置方式：(1)直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；(2)产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；(3)无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；(4)由上市公司出资取得无形资产的产权。
　　14．【解析】答案为B。发行人聘请的律师应当按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的要求，出具法律意见书和制作律师工作报告。
　　15．【解析】答案为A。发行人首次公开发行股票，主承销商应在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。发行保荐书至少应包括以下内容：主承销商阿部审核程序简介及内核意见、明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、参与本次发行的项目组成员及相关经验等。
　　16．【解析】答案为C。在对首次公开发行股票的发行人的股本变化情况进行披露时，涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“S1S”，并披
　　露前述标识的依据及标识的含义。
　　17．【解析】答案为D。《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》，在承销前不确定上网发行量，应通过刊登《招股意向书》的方式，公布配售情况，明确上网发行时间及发行数量。
　　18．【解析】答案为D。A选项应改为35%；B选项应改为1.2亿元人民币；C选项应改为最近3年连续盈利。
　　19．【解析】答案为D。发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
　　20．【解析】答案为D。证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。
　　21．【解析】答案为B。股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额。但不得低于票面金额。
　　22．【解析】答案为C。在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站上预先披露。
　　23．【解析】答案为B。首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行人及其主承销商发行过程中通常还将发布：初步询价结果及发行价格区间公告，发行定价、网下发行结果及网上中签率公告，网上资金申购发行摇号中签结果公告等。
　　24．【解析】答案为C。在首次公开发行股票的招股说明书中，关于收购兼并信息的披露，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年的利润表。
　　25．【解析】答案为B。首次公开发行股票的发行人在持续督导期间出现下列情形之一的。中国证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除：(1)公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)证券上市当年即亏损；(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　26．【解析】答案为D。对首次公开发行股票公司进行辅导的辅导机构至少应有3名固定人员参与辅导工作小组。其中，至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任4家以上企业的辅导工作。辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。
　　27．【解析】答案曲C。在进行资产评估中，对增减变化说明原因的变化范围要熟悉。其中，增减变化超过30%的需说明原因。
　　28．【解析】答案为A。法律意见书是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。
　　29．【解析】答案为A。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，设定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
　　30．【解析】答案为A。为了保证公平，防止内幕消息泄露，主承销商应先签署保密协议后查阅。
　　31．【解析】答案为D。超额配售选择权的行使和股票的配售由主承销商的授权代表负责。
　　32．【解析】答案为C。用股票交换股票，这种收购方式又称换股，一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票。
　　33．【解析】答案为D。询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
　　34．【解析】答案为C。可转换公司债券持有者可以按照债券上约定的转股价格在转股期内行使转股权利，相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权。
　　35．【解析】答案为A。次级债务是由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)。
　　36．【解析】答案为B。证监会规定，由于特殊原因，转债发行人可申请豁免披露募集说明书的某些信息。
　　37．【解析】答案为B。对股份改组资产评估相关内容的考查。在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行尽职调查。
　　38．【解析】答案为C。中国证监会派出机构应于10个工作日内，对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日；如有异议，应给予书面反馈意见，明确提出再次申请备案的要求。过期不予反馈的，视为无异议。
　　39．【解析】答案为A。发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
　　40．【解析】答案为D。以配股的形式发行新股，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
　　41．【解析】答案为D。《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
　　42．【解析】答案为B。可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序为：(1)T-5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(2)T-4日，刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(3)T日，上网定价发行日；(4)T+1日，冻结申购资金；(5)T+2日，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号；(6)T+3日，中签率公告见报，摇号；(7)T+4日，摇号结果公告见报；(8)T+4日以后，做好上市前准备工作。
　　43．【解析】答案为A。保险公司次级债务与商业银行次级债务不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息，并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
　　44．【解析】答案为A。公司的股权价值=公司整体价值-净债务值。
　　45．【解析】答案为C。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
　　46．【解析】答案为A。转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的转换价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的转换价值越高。
　　47．【解析】答案为C。拟发行上市公司所聘请的律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。
　　48．【解析】答案为D。投资者互为一致行动人的情形有多种，如：在上市公司的收购相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份，互为一致行动人；投资者参股另一个投资人，可以对参股公司的重大决策产生重大影响时可称为一致行动人；投资者受同一主体控制时称为一致行动人；投资者之间有股权控制关系才称为一致行动人，在业务上有合作关系不能称为一致行动人。
　　49．【解析】答案为B。美国式招标是指以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的。
　　50．【解析】答案为C。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
　　51．【解析】答案为A。主板上市公司发行新股、可转换公司债券的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。
　　52．【解析】答案为A。上市公司履行信息披露过程中，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
　　53．【解析】答案为B。市盈率是指股票市场价格与每股收益的比率，每股收益通常指每股净利润。计算公式为：市盈率=股票市场价格/每股收益=10÷0.4=25。
　　54．【解析】答案为C。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
　　55．【解析】答案为B。公开发行企业债券，募集资金用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
　　56．【解析】答案为B。上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
　　57．【解析】答案为D。在外国投资者进行战略投资的程序中，商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为180日。投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
　　58．【解析】答案为D。对并购安全审查程序的考查。外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。
　　59．【解析】答案为D。对内幕交易法律责任的考查。对于内幕交易构成犯罪，《刑法》第一百八十条规定：情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
　　60．【解析】答案为C。财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
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