2012年9月证券发行与承销考前模拟试卷答案及解析

　　二、多项选择题
　　1．【解析】答案为AB。C选项应改为：有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以净资产低于50%(不合50%)进入股份制企业的，其净资产折成的股份界定为国有法人股。D选项应改为：国有法人单位所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
　　2．【解析】答案为BCD。证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：(1)提前泄露证券发行信息：(2)以不正当竞争手段招揽承销业务；(3)在承销过程中不按规定披露信息；(4)在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；(5)违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
　　3．【解析】答案为ACD。在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
　　4．【解析】答案为BCD。证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务期间，有下列情形之一的，应当回避：(1)本人、直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人；(2)本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员；(3)本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人；(4)本人、直系亲属持有受评级证券或者受评级机构发行的证券金额超过50万元，或者与受评级机构、受评级证券发行人发生累计超过50万元的交易；(5)中国证监会认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。
　　5．【解析】答案为BCD。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
　　6．【解析】答案为ABD。股份有限公司创立大会行使的职权有：(1)审议发起人关于公司筹加隋况的报告；(2)通过公司章程；(3)选举董事会成员；(4)选举监事会成员；(5)对公司的设立费用进行审核；(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述第(1)项至第(7)项事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
　　7．【解析】答案为ABD。C项应改为：发审委委员或者其所在工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的。此外，发审委委员审核股票发行申请文件时，应及时提出回避的情况还包括中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
　　8．【解析】答案为BCD。股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。
　　9．【解析】答案为ABCD。独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：(1)交易资产的交付或者过户情况；(2)交易各方当事人承诺的履行情况；(3)盈利预测的实现情况；(4)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；(5)公司治理结构与运行情况；(6)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
　　10．【解析】答案为ABC。上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。
　　11．【解析】答案为BC。我国凭证式国债发向公众投资者的渠道是各类商业银行、邮政储蓄系统。
　　12．【解析】答案为ABCD。网下发行方式包括：有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式。这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。随着电子交易技术的发展，这类方式逐步被淘汰。
　　13．【解析】答案为ACD。中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员。中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。
　　14．【解析】答案为ACD。中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行现场检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。
　　15．【解析】答案为ACD。资本“三原则”即“资本确立原则、资本不变原则、资本维持原则。”
　　16．【解析】答案为BCD。招股说明书应披露向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比，所以A选项错误。
　　17．【解析】答案为ABC。招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制、随招股说明书一起报送批准后，再由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露的法律文件。招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。
　　18．【解析】答案为BD。拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。
　　19．【解析】答案为ABD。按发起人股、社会公众股等披露股权结构是招股说明书披露的内容。
　　20．【解析】答案为ABCD。企业债券募集说明书中发行概要的主要内容包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。
　　21．【解析】答案为ABD。企业申请境外上市的具体条件包括：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；(6)证监会规定的其他条件。
　　22．【解析】答案为ABCD。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》，公司债券申请上市，应当符合下列条件：(1)经有权部门批准并发行；(2)债券的期限为1年以上；(3)债券的实际发行额不少于人民币5000万元；(4)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；(5)申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；(6)证券交易所认可的其他条件。
　　23．【解析】答案为ACD。根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：(1)最近3个会计年度连续盈利；(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；(3)业务和盈利来源相对稳定；(4)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；(5)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；(6)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
　　24．【解析】答案为ABC。上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。
　　25．【解析】答案为AD。辅导机构对首次公开发行股票的公司进行辅导时，确定辅导内容的依据为：辅导机构应结合有关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确认辅导对象具备进入证券市场的基本条件。
　　26．【解析】答案为AD。首次公开发行股票，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　27．【解析】答案为ACD。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议，所以B选项错误。
　　28．【解析】答案为CD。境内上市公司所属企业申请境外上市，应符合上市公司最近
　　3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市的规定；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
　　29．【解析】答案为BD。申请发行境内上市外资股时，应符合国家有关利用外资的规定。且发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。
　　30．【解析】答案为ACD。保荐机构制作的投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，应当至少包括以下内容：(1)发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；(2)发行人经营状况和发展前景分析；(3)发行人盈利能力和财务状况分析；(4)发行人募集资金投资项目分析；(5)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；(6)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
　　31．【解析】答案为ABC。经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取中华人民共和国营业执照的中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业(即外商独资企业)，依据《公司法》的有关规定，以本企业的名义登记为公司的发起人，用企业资产向股份有限公司投资。作为发起人，必须符合下列条件：(1)认缴出资额已经缴足；(2)已经完成原审批项目；(3)已经开始缴纳企业所得税。
　　32．【解析】答案为ABCD。《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。
　　33．【解析】答案为ABCD。考查并购安全审查范围的知识。以上四项均符合题意。
　　34．【解析】答案为ABD。C选项应改为：若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。
　　35．【解析】答案为ABCD。《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第八条规定，资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员，应当具备下列条件：(1)取得证券从业资格(2)熟悉资信评级业务有关的专业知识、法律知识，具备履行职责所需要的经营管理能力和组织协调能力，且通过证券评级业务高级管理人员资质测试；(3)无《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形；(4)未被金融监管机构采取市场禁入措施，或者禁入期已满；(5)最近3年来因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；(6)正直诚实，品行良好，最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。境外人士担任前款规定职务的，还应当在中国境内或者香港、澳门等地区工作不少于3年。
　　36．【解析】答案为ABCD。无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
　　37．【解析】答案为AB。如果辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并于变更之后5个工作日内向派出机构书面备案；辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。
　　38．【解析】答案为ABC。横向收购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
　　39．【解析】答案为ABC。并购重组申请审核时，并购重组委员会委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的；认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的；认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有关个人审核意见。在并购重组委员会会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见。在充分讨论的基础上，对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委员会委员在投票时应当在表决票上说明理由。
　　40．【解析】答案为ABCD。对评估方法与参数中基本原则的考查。以上四项均正确。
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