2012年9月证券发行与承销考前模拟试卷答案及解析

　　2012年9月证券发行与承销考前模拟试卷答案及解析
　　一、单项选择题
　　1．【解析】答案为A。中国证监会设立发行审核委员会(简称“发审委”)，审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。
　　2．【解析】答案为A。B、C、D三项为股东大会的职权，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案属于董事会的职权。
　　3．【解析】答案为D。对股份发行的考查。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。
　　4．【解析】答案为A。证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。
　　5．【解析】答案为A。《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
　　6．【解析】答案为D。对股份有限公司发起人的概念资格和法律地位的考查。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
　　7．【解析】答案为C。股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。而全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
　　8．【解析】答案为C。根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时．应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
　　9．【解析】答案为C。有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的，从其规定。
　　10．【解析】答案为C。股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，作出普通决议需半数以上通过。
　　11．【解析】答案为C。根据中国银行间市场交易商协会于2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
　　12．【解析】答案为B。证券公司必须持续符合风险控制指标标准的有：(1)净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；(2)净资本与净资产的比例不得低于40%；(3)净资本与负债的比例不得低于8%；(4)净资产与负债的比例不得低于20%。
　　13．【解析】答案为C。记账式国债承销团成员甲类成员不超过40家，乙类成员不超过20家。
　　14．【解析】答案为D。发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
　　15．【解析】答案为A。监事会成员不得少于3人，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查的权力。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
　　16．【解析】答案为C。董事对公司的忠实义务是其基本义务，主要体现在三个方面：(1)董事有避免与公司发生利益冲突的交易之忠实义务；(2)董事的竞业禁止义务；(3)董事不得利用公司机会谋取私利之禁止义务。
　　17．【解析】答案为A。对每股净利润确定方法的考查。其中，加权平均法的计算公式为：每股净利润=全年净利润/[发行前的总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12]。
　　18．【解析】答案为B。招股说明书及其摘要所引用的财务报告由2名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
　　19．【解析】答案为B。内地证券经营机构申请B股业务资格时应当报送最近2年经营证券业务的情况说明。
　　20．【解析】答案为A。首次公开发行时，发行人应披露前10名股东和前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务。
　　21．【解析】答案为A。从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：(1)以土地使用权作价入股。根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。如果原公司已经缴纳出让金，并取得了土地使用权，国家可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司；(2)缴纳土地出让金，取得土地使用权；(3)缴纳土地年租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司。
　　22．【解析】答案为C。询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
　　23．【解析】答案为A。资产评估中采用清算价格法评估资产价格时，应当根据资产清算时期资产可变现的价值评定估价价值。
　　24．【解析】答案为C。2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。
　　25．【解析】答案为C。发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
　　26．【解析】答案为B。证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，中国证监会派出机构应当责令证券公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。证券公司整改后，经派出机构验收符合有关风险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。
　　27．【解析】答案为C。按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。
　　28．【解析】答案为B。按中国证监会规定，发行人向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制度股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。
　　29．【解析】答案为B。审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期。
　　30．【解析】答案为A。公开发行证券的主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告。
　　31．【解析】答案为B。中国证监会对保荐机构资格的申请，应自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。
　　32．【解析】答案为A。收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。
　　33．【解析】答案为C。发行人的发行前资产负债率接近70%的，应做“特别风险提示”。
　　34．【解析】答案为D。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
　　35．【解析】答案为B。竞价确定法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。发行底价由发行公司和承销商根据发行公司的经营业绩、盈利预测、项目投资的规模、市盈率、发行市场与股票交易市场上同类股票的价格及影响发行价格其他因素共同研究协商确定。由于在此种方法下，机构大户易于操纵发行价格，因此，经试验后即停止使用了。
　　36．【解析】答案为D。上市公司接受他人赠与资产的金额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上时，上市公司应当按照有关规定履行信息披露和报告任务。
　　37．【解析】答案为C。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证交所备案。
　　38．【解析】答案为A。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准．认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(3董事会拟引入的境内外战略投资者。
　　39．【解析】答案为D。资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。
　　40．【解析】答案为C。对内幕交易法律责任知识的考查。根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定(二)》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失数额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄漏内幕信息的，要追究刑事责任。
　　41．【解析】答案为D。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定上市公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
　　42．【解析】答案为D。在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：(1)因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因；(2)从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；(3)发行人本次发行股份总量；(4)发行人本次筹资总金额。
　　43．【解析】答案为B。上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回文件的次一工作日予以公告。
　　44．【解析】答案为C。境内上市外资股的发行需选聘的中介机构包括：承销商、法律顾问、审计机构。
　　45．【解析】答案为C。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
　　46．【解析】答案为B。公司股本总额较大的可采用多种发行方式，如4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。
　　47．【解析】答案为B。如果有效申购量大于发行数，则可以采用抽签或比例配售方法；如果等于或小于发行量，则发行低价就是最终发行价。
　　48．【解析】答案为D。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
　　49．【解析】答案为D。申请注册登记为保荐代表人应具备的条件为：诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。
　　50．【解析】答案为D。可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换公司股份。
　　51．【解析】答案为C。为了降低可转换债的风险，可转换债如果设定质押，质押财产的估值应不低于担保金额，且估值应经过有资格的评估机构评估。
　　52．【解析】答案为D。无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。
　　53．【解析】答案为B。对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
　　54．【解析】答案为B。为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，中国证监会于2009年7月20日发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，所有申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司，均应按本准则编制招股说明书，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定进行披露。
　　55．【解析】答案为B。对审计报告中审计意见类型知识的考查。当出具无法表示意见的审计报告时，注册会计师应当删除注册会计师的责任段，并在审计意见段中使用“由于审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛”、“我们无法对上述财务报表发表意见”等术语。
　　56．【解析】答案为A。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
　　57．【解析】答案为B。对实时经济的考查。截至2010年12月底，我国中小非金融企业集合票据余额为55亿元。
　　58．【解析】答案为D。对教材新增内容外国投资者并购境内企业安全审查制度的考查。2011年2月3日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，决定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作，并明确了并购安全审查的范围、内容、工作机制和程序。
　　59．【解析】答案为B。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
　　60．【解析】答案为D。《<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号》规定：收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后。视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。
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