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　　我国企业债券的发行与承销

　　【考试要求】熟悉我国企业债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形；了解企业债券发行的条款设计要求及有关安排；熟悉企业债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　根据l993年8月2日国务院第121号令发布的《企业债券管理条例》第二条和第五条的有关规定，企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。《公司法》和《证券法》对于公司债券的发行和上市也作了具体规定。

　　(一)发行条件

　　1．基本条件。公开发行企业债券必须符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6 000万元。(2)累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的40％。(3)近3年平均可分配利润(净利润)足以支付债券l年的利息。(4)筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60％；用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20％。(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。(7)近3年没有重大违法违规行为。

　　公开发行公司债券的条件有（）。

　　A股份有限公司的净资产额不低于3000万元

　　B累计债券余额不超过公司净资产（包括少数股东权益）的40%

　　C用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%

　　D用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%

　　【答案】ACD

　　公开发行企业债券，若募集资金用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的( B )；若募集资金用于补充营运资金的，不超过发债总额的( )。

　　A．60％，30％ B．60％，20％ C．20％，60％D．20％，20％

　　2．募集资金的投向。根据《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险陛投资。

　　《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。

　　3．不得再次发行的情形。根据《证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足的；(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；(3)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　1．发行规模。根据《企业债券管理条例》第十六条规定，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。根据《证券法》第十六条和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定，公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40％。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面值为100元，以1 000元人民币为1个认购单位。

　　2．期限。《企业债券管理条例》和《证券法》对于企业债券的期限均没有明确规定。在现行的具体操作中，原则上不能低于1年。

　　3．利率及付息规定。企业债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。《企业债券管理条例》第十八条规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

　　4．债券的评级。

　　5．债券的担保。企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证。

　　6．法律意见书。

　　7．债券的承销组织。企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。自2000年国务院特批企业债券以来，已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的l／3。