֤ȯ��ҵ

　　境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送其他文件。以下不属于须另送的文件的是( C )。

　　 A．特殊目的公司实际控制人的身份证明文件 B．特殊目的公司境外上市商业计划书

　　 C．特殊目的公司的章程 D．并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告

　　(二)资产并购需要报送的文件

　　(三)并购的审批与登记

　　1．审批。审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30 日内，依法决定批准或不批准。

　　2．登记。

　　(1)外商投资企业的登记与营业执照的领取。外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内企业应依照该规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。

　　(2)其他事项的登记。投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内；到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

　　五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定

　　(一)股权并购与并购顾问的条件

　　1．股权并购与境外公司的界定。本部分所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层近3年未受到监管机构的处罚；除规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

　　 2．股权并购的条件。外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件： (1)股东合法持有并依法可以转让；(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易；(4)境外公司的股权近1年交易价格稳定。上述第(3)、(4)项不适用于《关于外国投资者并购境内企业的规定》所指的特殊目的公司。

　　3．并购顾问的条件。外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(即“并购顾问”)。并购顾问应符合以下条件：(1)信誉良好且有相关从业经验；(2)无重大违法违规记录；(3)应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

　　(二)申报文件与程序

　　1．申报文件。

　　2．程序。

　　(1)审核。商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核。

　　(2)加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记。

　　(3)无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证的领取。自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

　　境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

　　并购不成功的处理。自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。

　　(三)特殊目的公司的特别规定

　　 1．特殊目的公司。特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

　　2．权益在境外上市的境内公司应符合4条件。

　　3．境内公司在境外设立特殊目的公司的申请、外汇登记与文件要求。境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。

　　4．特殊目的公司以股权并购境内公司需要报送的文件。

　　 5．加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

　　6．无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证的领取。境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30 日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30