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　　重组的实施：证监会核准→上市公司应及时实施重组方案并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书及相应的公告。

　　重组未能正常实施情况的处理。自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

　　自收到中国证监会核准文件之日起( )内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过(D )未实施完毕的，核准文件失效。

　　A．30日，l2个月 B．60日，6个月 C．30日，6个月 D．60日，l2个月

　　资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后(C )．内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。

　　 A．1年 B．2年 C．3年 D．4年

　　重组实施后的持续督导：独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。独立财务顾问应结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见。

　　独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组( )起，应当不少于(A )。

　　A．之日，l个会计年度 B．次日，l个会计年度

　　c．次日，两个会计年度 D．之日，两个会计年度

　　【知识点3】信息管理

　　停牌的申请与处理：上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露；停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告。

　　(四)内幕交易的法律责任

　　内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券牟取私利的行为。“信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话；(三)出具警示函；(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；(六)依法可以采取的其他监管措施。”

　　《证券法》第二百零二条规定：“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。”

　　根据《人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定(二)》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失数额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄露内幕信息的，要追究刑事责任。

　　对于内幕交易构成犯罪，《刑法》百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得—倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”

　　【知识点4】发行股份购买资产的特别规定

　　1.发行股份购买资产的4个条件：上市公司近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除。

　　2.发行股份价格的限制：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　3.特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限应自股份发行结束之日起