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上市公司重大资产重组

　　【考试要求】熟悉重大资产重组的原则；了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围；掌握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序；熟悉重大资产重组的信息管理；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。办法指导：《上市公司重大资产重组管理办法》，2008年。

　　【知识点1】重大资产重组的原则和标准

　　1．重大资产重组7条原则：

　　2．《重组管理办法》的适用范围：适用于上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其他方式进行资产交易①与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资。②受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁。③接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。④证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是 ( C )。

　　A．在日常经营活动之外购买、出售资产

　　B．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

　　C．按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为

　　D．受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁

　　3．重大资产重组行为的界定

　　(1)上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。②购买、出售的资产在近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。③购买、出售的资产净额占上市公司近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元。

　　购买、出售的资产净额占上市公司近l个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到( B )以上，且超过人民币( )，构成重大资产重组。

　　A．30％，5 000万元 B．50％，5 000万元 C．30％，3 000万元D．50％，3 000万元

　　(2)计算上述规定的比例应遵守的规定

　　①购买的资产为股权的②购买的资产为非股权资产的 ③上市公司同时购买、出售资产的，应分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

　　④在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照《重组管理办法》的规定报经证监会核准的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。在交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以( A )为准。

　　A．相关资产与负债账面值的差额

　　B．相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者

　　 c．成交金额

　　D.相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较低者

　　重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取( C )评估方法进行评估。

　　A.1种 B．两种 C．两种以上D．3种以上

　　【知识点2】重组程序

　　董事会决议：董事会作出决议→独立董事发表独立意见→有关文件的披露与上报

　　上市公司进行重大资产重组，应当由( B )依法作出决议。

　　A．股东大会 B．董事会 c．证券交易所 D．经理层

　　股东大会决议：(1)股东大会的召开：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的(A )以上通过。

　　A．2／3 B．3／4 C．1／2 D．1／3

　　中国证监会审核：证监会反馈意见的处理和审核期间有关事项发生变更的规定。

　　提交并购重组委员会审核的情形①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上。②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。③证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。

　　上市公司的重大资产重组行为，应当提交并购重组委员会审核的有（）。

　　A.上市公司出售和购买的资产总额占其近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

　　B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

　　C.上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的

　　D.上市公司对证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的　　【答案】