考试辅导:第四章公司法考情分析

第四章公司法
“过半数”情形：
第四章公司对股东、实际控制人提供担保。担保法中的上市公司担保也应该为过半数。
有限责任公司。A监事会主席由“全体”监事“过半数”选举产生。
B监事会决议应当经“半数以上”监事通过。
C有限责任公司对外转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。
股份有限公司。涉及半数的，均为“过半数”，具体：
A创立大会的召开必须有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席。
B创立大会决议，必须经出席会议认股人所持表决权“过半数”通过。
C股东大会决议的普通事项必须经出席会议股东所持表决权“过半数”通过。
D董事会设董事长1人，可以设副董事长。过半数“选举”产生。
董事会会议应有“过半数”董事出席方可举行。董事会决议必须经“全体”董事的“过半数”通过。
E监事会主席由“全体”监事“过半数”选举产生。监事会决议应当经“半数以上”监事通过。
上市公司。上市公司股东会特别表决事项：1年内购买、出售重要资产或提供担保超过资产总额30%的，应经出席股东大会股东所持表决权“过半数“通过。
第六章破产法债权人会议通过“和解协议”草案。

特别表决事项：
有限责任公司股东会特别表决事项经全部表决权“2/3”以上的通过：合分解散、变更组织形式，增减注资、
修改章程）；
股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”股东所持表决权的2/3以上通过。
合资企业董事会的特别表决事项“一致通过”：合分解散、增减注资、修改章程。
合作企业董事会特别表决事项“一致通过”：合分解散、增减注资、修改章程、资产抵押，

数字：有限公司的首次出资额不低于20%；公司出资货币不低于30%；股份公司发起人认购股份不得低于35%；上市公司特别表决事项：1年内买、售资产或提供担保达资产总额30%。


日期情形。
登记管理：除了减资合并在作出决议后45日办理变更登记，公司名称预先核准的保留期6个月外，其余均为30日。
有限责任公司：异议股权回购请求权。自股东会作出决议日起60日内不能达成协议的，可以作出决议之日起90日向法院起诉。
　第二节　公司的登记管理
（一）登记事项
　　1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长（执行董事）或者经理担任。
　　2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（重点）。
　　3.公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　（二）设立登记
　　1.预先核准的公司名称保留期为6个月，保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
　　2.营业执照的签发日期为公司成立日期。
　　（三）变更登记（重点）
　　1.公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记
　　2.减注、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记<.特殊>
　　3.变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记
　　4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记
　　5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记
　　6.住所：应当在迁入新住所前申请变更登记<特殊>
　　7.“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。<特殊>
　　8.公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
　　（四）注销登记
　　1.注销登记的法定情形
　　清算结束之日起30日内申请注销登记：（1）破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；（3）股东会、股东大会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）其他。
　　2.分公司
　　（1）有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。
　　（2）仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。